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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

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                广州金鹏黑色豪门业务

广东德联小圈子股份股份有限公司
优先坦率的募股和上市
法度视域书

          奇纳河●广州市星河区黄埔通道西 76 号富力赢隆成直角地 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度视域书

                      广州金鹏黑色豪门业务

广东德联小圈子股份股份有限公司
优先坦率的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律视域书字(2010)第 43 号

致:广东德联小圈子股份股份有限公司

    广州金鹏黑色豪门业务 (以下省略“本所” )地面与广东德联小圈子股份有限公
分部(以下省略发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,挑起发行人声请优先坦率的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
地面《华夏儿女共和国公司条例》(以下省略《公司条例》)、华夏儿女共和国卡
可让证券法(以下省略《可让证券法》)、奇纳河可让证券人的监督能解决做事办法费(以下省略奇纳河证监会)
令第 32 号《优先坦率的发行产权股票并上市能解决》(以下省略《首发能解决》)
及奇纳河证监会证监发【2001】37 号文《坦率的发行可让证券公司教训透露的编报答案
第 12 号—坦率的发行可让证券的法度视域书和特意律师加工语句》(以下省略《编报答案第
12等)和维持物互插法度、奇纳河可让证券人的监督能解决做事办法费答案及顾虑规则,并如特意律师邀请公认的业
务一般的、意向上的一般的百折不挠的宣告无罪的意向,流出法度视域。
为了流出法度视域之急切的,该研究生契合奇纳河的互插法度。、法规、规章及一般的
性论文把持,就流出法度视域所涉证实举行了考察,公司互插安排办法
董事、所长和较高的能解决层眼前的成绩。,由发行人收买对供给研究生。
关论文、证实和申报等材料。
本研究生的特意律师特殊提示发行人。,前述的证件和证件、该申报中表现的教训将被标明。

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德联股份法度视域书

塌实特意律师,公司董事、掌管参谋和较高的能解决参谋应识别这些材料。
待证实事项的忠诚、正确和极盛时的法度酒吧间。。同样研究生通行的特意律师
发行人或其董事、监事和较高的能解决参谋发布的表明、证实、申报、许诺与识别
通信及维持物论文,也创作本所特意律师流出法度视域的维持性材料。

论法度视域,特意律师的说起如次。:
一、同样研究生的特意律师是在日期优于发放我的。
奇纳河发作、在的证实及在的整洁、奇纳河可让证券人的监督能解决做事办法费答案及顾虑规则颁发法度意
见。
二、笔者的特意律师许诺紧缩的实行法定行使职责。,笔者依照百折不挠的宣告无罪、老实言而有信的首要的。,
特意律师需要量制作的顾虑论文和材料,发行人的举动
因而发行人的法度涂。、合规、真实、已举行无效制止。,许诺同样Law
在《法度指的是》和《特意律师加工语句》中缺勤假记载。、给错误的劝告性说起和主修的思念。
三、在这一法度视域中,本研究生的特意律师只处置发行人的上市和上市。
法度视域的流出,缺勤互插的验资。、审计、资产评估等违法的度专业事项
视域,并求助于互插会计工作公司。、资产评估机构预备发行人。、就同样成绩
城市发布的验资说、审计说和资产评估说发布的法度视域书。。
四、特意律师协定涂本法度视域和特意律师的加工语句A。
请发行坦率的发行产权股票所需的论文。,与维持物申请表格材料一同说,想采取中肯的的举动。
法度酒吧间。
五、特意律师协定发行人将命运注定或整个自告奋勇开价。
应用或援用本法度视域书或特意律师加工语句的愿意的为R,
尽管如此,当发行人作出前述的援用时,,无论哪些法度上的歧义或念错都可以是鉴于援用而触发某事的。,特意律师有权。
招股说明书的将一军和识别。
六、笔者的特意律师正任务。,发行人已作出许诺。:发行人早已提到了这项法度。
师提议了本所特意律师以为制作本《法度视域书》和《特意律师加工语句》所精华的的原始
写成文字的材料、反响材料和行动证实,所提议的论文和材料是真实的。、极盛时和无效的,
反响材料与新颖的相反。,不隐藏、假漏。
七、这一法度视域和特意律师的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度视域书

指示器维持的证实,笔者的特意律师是以互插政府机关为根底的。、发行人或维持物顾虑单位发布的
证实论文,作为折叠这一法度视域的鉴于。。
八、这一法度视域只涂于发行人声请坦率的发行。
应用,不得用于无论哪些维持物适用。。

鉴于关于,特意律师在发行产权股票时发行产权股票和发行产权股票。
合法、合规、真实、在无效制止和使有法律效力的根底上。,发行人的声请如今是吐艳的。
就国际太空站的使合身的和举动颁发以下法度视域:

独身是第独身。、就同样成绩市的处罚和鉴定合格

    (一)发行人股票持有者大会已依法定顺序作出处罚这次声请坦率的发行产权股票并上
城市导致
1、2010年,2个月,6个月。,发行人聚集了优先届董事会第十次议论会。,议论与采取
了《就广东德联小圈子股份股份有限公司声请优先坦率的发行人民币权益股(A 股)股
求婚和求婚。、被鉴定合格的董事会有权声请开始的酒吧。
产权股票(A股)的走势及上市互插成绩、就股份股份有限公司广东得到帮助小圈子
请优先坦率的发行人民币权益股(A 股)产权股票募集过失采取军事行动可能性研究说的求婚》
维持物法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人聚集了2009次股票持有者周年的大会。,议论与采取了《关
于广东德联小圈子股份股份有限公司声请优先坦率的发行人民币权益股(A 股)产权股票并上
城市法案、被鉴定合格的董事会有权声请开始的酒吧。股(A
顾虑产权股票发行及上市的求婚、就股份股份有限公司广东得到帮助小圈子请优先
坦率的发行人民币权益股(A 股)产权股票募集过失采取军事行动可能性研究说的求婚》及其
他的思忖,决定声请奇纳河可让证券人的监督能解决做事办法费处罚,000
一万股(以奇纳河可让股票买卖所处罚号为准),每股面值1元人民币。,并声请在深圳可让证券交
易所上市,同时,董事会被鉴定合格承当整个酒吧间。。

(二)地面公司条例。、可让证券法和发行人答案及维持物条目,发行人

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德联股份法度视域书

导致2009年度股票持有者大会导致、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度股票持有者大会鉴定合格董事会全权代表举动公司这次坦率的发行
产权股票上市与详细成绩,鉴定合格的广大地域是明确的的。,鉴定合格愿意的是合法无效的。。

    综上,特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人声请坦率的发行和上市。
准鉴定合格的法度发生兴趣、真实无效。

    二、发行人就同样成绩市的主体资历

(1)发行人是如股份股份有限公司证明正确有理的股份股份有限公司。
1、发行人造原广东德联化工小圈子股份有限公司21位。
股票持有者作为发起人依全部的变动办法于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人在议定书中拟定》和《公
股份股份有限公司助手保养不变的公司答案。
2、广东中环珠江会计工作公司股份有限公司
2009 年 2 月 20 日发布的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资说》验
证,证实了保举人订购的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人找来发起人议论会和优先股票持有者议论会,开票权
证明正确有理了优先届董事会和优先届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政机关能解决局流出流露
业务单位营业执照第440682000016599号,记录资金为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人如今早已合法失效。,缺勤法度。、法规、规章、一般的性文
答案和答案该当依法止付。。

(三)发行人是de Lian化工公司预备的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年关于。。

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德联股份法度视域书

       特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人的预备和在契合公司条例。、《华夏儿女
《公司记录能解决条例》及维持物、法规、规章、一般的性论文与公司
答案规则,发行人具有就同样成绩市的主体资历。

       三、就同样成绩市的精华使合身的

(1)研究生特意律师的识别,发行人声请坦率的发行上市的缘故相信Orgi
声请股份股份有限公司优先坦率的募股和上市。

       (二)特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人声请坦率的发行上市契合
配给券法的第十三个使合身的及其叫来使合身的。详细如次:
1、发行方有健全和经纪良好的使被安排好组织。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度体谅非惯常盈亏账目后如孰低首要的决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
到达,累计3元关于。,000万元。,契合发行人继续到达最大限度的,财源
况良好的规则。
3、发行人过来缺勤财务会计工作祭器台虚伪记载,缺勤维持物主修的违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行合适的,发行价钱和每股分配是相反的。,无论哪些单位和个别的都订购产权股票以付款相反的价钱。
额。
(三)特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人声请坦率的发行,并契合股票上市的公司的需要量。
行政办法规则的精华使合身的。详细如次:
1、主体资历
(1)发行人是如股份股份有限公司证明正确有理的股份股份有限公司。;
(2)发行人是如股份股份有限公司证明正确有理的股份股份有限公司。,持
续经纪工夫自原有限酒吧间公司德联化工证明正确有理之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度视域书流出日期,发行人的陆续经纪原稿截止时间为9年。,契合3年的手术工夫。
前述的规则;
(3)发行人的记录资金已整个付清。,发行人授予资产的产权让

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德联股份法度视域书

已最后阶段变换做事办法。,发行人的首要资产茫然的主修的权属争夺;
(4)发行人的从事制造经纪契合法度、法规和《公司答案规则,契合国籍
工业策略;
(5)发行人在过来三年的首要事情是从事制造。、售防冻剂、刹液、大船上的小艇
机油、动力转向油、非本意的动作传动箱油、手工生产传动箱油、上浆剂、冷冻剂、胶片、燃
油胞衣器及维持物制作,缺勤发作主修的变换。;发行人董事、在过来的三年里,较高的能解决参谋不要紧。
变换,实践把持者缺勤时装领域。;
(6)发行人的字幕清澈的。,刑柱股票持有者持一些发行人股份缺勤明显字幕
纷。
2、孤独心
(1)发行人有极盛时的事情零碎和直地采取军事行动的最大限度的;;
(2)发行人的资产极盛时性。发行人有与从事制造经纪互插的从事制造身体。、有帮助的先生
从事制造零碎及补充设备,依法必须从事制造经纪权的着陆、安、机械装置剁、
明摆着的、非明摆着的技术的字幕或应用权,具有孤独的布购买和制作售零碎;
(3)发行人的孤独心。发行人的行政经理、副行政经理、财务负责人、董事
写字台茫然的刑柱股票持有者手中。、实践把持人的维持物董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会在更远处
务,缺勤刑柱股票持有者。、维持物具有实践把持者把持的公司被付款。。发行人的财务参谋茫然的。
刑柱股票持有者、由实践把持人把持的维持物公司的兼任任务。
(4)发行人的财务孤独心。发行人使被安排好了孤独的财务会计工作身体。,仅仅
财务方针决策,有一般的的财务会计工作身体和财务能解决身体,发行人
拖欠刑柱股票持有者、实践把持人和维持物业务的协同报账限制。
(5)发行人的身体孤独心。发行人使被安排好和圆满的内部的能解决机构。,孤独行使
经纪能解决省份,刑柱股票持有者、在实践把持人和维持物机关经过缺勤身体上的混合。
的限制。
(6)发行人的事情孤独心。发行人的事情孤独于刑柱股票持有者。、实践把持者及其把持者
维持物被把持业务,刑柱股票持有者、实践把持者及其把持者维持物被把持业务间缺勤同性竞赛
或冤枉的买卖。。
(7)发行人孤独心茫然的负责的缺陷。。
3、一般的运转

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(1)发行人预备和圆满的股票持有者大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
写字台身体,顾虑机构和参谋可以如LA实行行使职责。
(2)发行人董事、所长和较高的能解决层早已相识的人产权股票发行和产权股票发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的看法、监事和较高的能解决参谋的法定工作和酒吧间。
(3)发行人董事、监事和较高的能解决参谋该当住法度。、行政规章
的供职资历,而且缺勤崇拜者限制:
奇纳河证监会制止进入可让股票交易的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在日前的12个月。
彝族坦率的通告废除;
(3)涉嫌违背宗教的恶行,由奇纳河证监会备案。
查,眼前还缺勤明确的的裁定。。
(4)发行人的内部的把持身体健全无效。,可以确保有理的财务说。
保安的、从事制造经纪正确性、运转实力与无效性。
(5)发行人在崇拜者限制下茫然的:
过来36个月内,未必法定机构获处罚。,坦率的发行或在丈夫保护下的坦率的发行的可让证券。;
或许违法的战役发作在36个月前。,但它依然是陆续性身份。;
(2)在过来36个月内违背事情。、公有经济进项、着陆、环保、惯例及维持物法度、行政
法规,受行政处罚,限制很负责的。;
(3)在过来36个月内,它已向奇纳河可让股票买卖所收回了声请书。,尽管如此,指的是的声请论文是代替动词的。
假记载、给错误的劝告性说起或主修的思念;或许不契合证书使合身的,欺侮证书中心B
准;或许酒吧间奇纳河证监会审计和发行复核做事办法费的审计任务;或努力加强、
发行人或董事变动、监事、较高的能解决参谋署名、盖印;
④ 这次甘受的发行声请论文有假记载、给错误的劝告性说起或主修的思念;
⑤ 涉嫌违背宗教的恶行被司法机关备案侦探,眼前还缺勤明确的的裁定。;
(6)负责的伤害法定权益的维持物容器。
(6)发行人答案正中鹄的审批事项,茫然的
为刑柱股票持有者、实践把持者及其把持者维持物被把持业务举行违规打包票的容器。
(7)发行人有紧缩的的基金能解决身体。,缺勤资产被股票持有者把持。、实践把持人
及其维持物被把持业务以专款、补偿性的过失、使全神贯注或维持物使全神贯注平均的。。

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     4、财务与会计工作
(1)发行人资产集中的好。,有理的资产负债构造,到达最大限度的强,现金流动量
标准的。
(2)发行人的内部的把持在一切旁边都是无效的。,它是发行人发行的。
无资格的内控身份验证说。
(3)发行人的根本会计工作准则,决算表的编制契合会计工作准则。
会计工作身体的装饰,在一切首要旁边,它告发了发行人FAI的财务情形。、运转结实及
现金流动量,记录会计工作师发布无资格的的审计说。。
(4)发行人地面买卖或事变法案预备决算表。;举行正中鹄的会计工作
识别、在测和说中保养周到的。;相反或类似于的经济的事情,选择独身。
致的会计工作策略,缺勤无论哪些时装领域。。
(5)发行人供给透露了同类经过的相干;。关
助手买卖价钱正大光明地,经过关系买卖缺勤赢得换防的限制。。
(6)发行人契合崇拜者使合身的:
发行人2007、2008、2009 年度体谅非惯常盈亏账目后如孰低首要的决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪战役发生的现金流动量净数别离为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业进项2008年和2009年别离为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总家畜为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人由于2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,着陆应用权为1。,万元,着陆应用权在最新时间完毕时体谅。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在日前原稿截止时间完毕时仍未补偿窟窿。。
(7)发行人依法纳税的。,一切公有经济进项赞许的均契合互插法度法规。。发行人的
业务结实不负责的求助于公有经济进项赞许的。。
(8)发行人缺勤明显的过失风险。,缺勤许诺会效果继续运营。、诉诸法律与

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求情及维持物主修的事项或不测事变。
(9)发行人的申报论文中缺勤参考资料。:
蓄意思念或虚拟买卖、事项或维持物要紧教训;
(2)乱用会计工作策略或会计工作推断。;
三。换防、伪造、变形会计工作记载或许互插祭器台。
(10)发行人不详尽的有效果公关的崇拜者容器:
发传播者的业务模式、制作或服务性的的类型构造早已时装领域或将经验SI。,并
对发行人继续到达最大限度的发生主修的不顺效果。;
2。发行人的发行人或经纪周围的事物的情形
化,并对发行人继续到达最大限度的发生主修的不顺效果。;
(3)日前1公有经济年度发行人的营业进项或净赚
性质上的客户负责的求助于;
(4)发行人在过来1个会计工作年度的净赚首要因为FRO。
进项;
发行人应用的剁、明摆着的、相识的人和特许经纪或维持物要紧资产或技术。
通行或应用主修的不顺变换的风险;
(6)可以对该成绩发生主修的不顺效果的维持物限制。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有明确的的任职培训。,用于主营事情。
(2)发行人和授予使受协议条款的约束筹集的资产额;、财务状
况、合身的技术水平和能解决最大限度的。
(3)发行人的融资使受协议条款的约束契合国籍疆土。、授予能解决、周围的事物保护、
着陆能解决及维持物法度、规章身体。
(4)发行人的董事会负责辨析了公司的可能性。,自信不疑开票
资金使受协议条款的约束具有较好的交易前景和到达最大限度的。,无效防护授予风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)进行募集资产入伙使受协议条款的约束后。,发行人无能力的有竞赛或孤独。
发生不顺效果。
(6)发行人预备了特意的筹资身体。,所得基金将存入董事会。
详述特报账。

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   综上,特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人声请上市和上市契合
法》、《可让证券法》与《优先能解决》及维持物法度、法规、规章和一般的性论文
本体使合身的。

   四、发行人的预备

(1)发行人预备的顺序、赞助资历、使合身的、契合事先涂法度的办法。、
法规和一般的性论文把持。依法证明正确有理的发行人、无效适于住性、孤独经纪、吹牛盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签迅速移动中签署的重组重组和约、法规和一般的
性论文把持,无能力的因而引致发行人预备举动在潜在争夺。

(三)发行人预备迅速移动正中鹄的资产评估。、验资等实行了叫来顺序,契合事先
法度、法规和一般的性论文把持。

(四)发行人议论会上议论的顺序和事项在C、一般的性论文和一般的性论文
规则。

    特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人的法度发生兴趣、真实无效,缺勤法度。
田埂或潜在法度风险。

   五、发行人的孤独心

   特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人的事情孤独于股票持有者单位和维持物顾虑事项。,并具
有独身孤独极盛时的供给。、从事制造、售零碎,发行人资产、参谋、机构、将存入银行与业务孤独
立,茫然的对股票持有者单位及维持物互插事项的求助于或昏暗的。发行人已最后阶段
事情零碎和直地供应伙食交易自主经纪的最大限度的。发行人在孤独心旁边茫然的维持物负责的
缺陷。

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   六、发起人或股票持有者(实践把持人)

   (一)特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人的发起人是完整国民间的的。
所有内的自然人依法证明正确有理、无效适于住性的境内团体,地面法度、法规及维持物一般的
性论文把持,二者都有帮助人和赞助的资历。。

   (二)特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人的保举各位数为21人。,一切赞助
下议院在奇纳河。,契合公司条例的第七十九岁条规则:预备有限酒吧间公司,该当有
关于2人,以下200人造赞助。,半关于的赞助在奇纳河住。
规则,授予洁治也契合互插法度规则。、法规和一般的性论文把持。

   (三)特意律师反省后,笔者的特意律师以为,发行人的资产已被授予于发行人的资产。
晰,将前述的资产入伙发行人缺勤法度。田埂。

(四)由我院特意律师将一军。,发行人的发�