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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度启发书

                广州金鹏糖衣陷阱
关心
广东德联大批股份股份有限公司
概要的开着的募股和上市
法度启发书

          奇纳河●广州市星河区黄埔通道西 76 号富力赢隆平方 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度启发书

                      广州金鹏糖衣陷阱
关心
广东德联大批股份股份有限公司
概要的开着的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律启发书字(2010)第 43 号

致:广东德联大批股份股份有限公司

    广州金鹏糖衣陷阱 (以下简化“本所” )鉴于与广东德联大批股份有限公
分部(以下简化发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,干发行人运用概要的开着的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
鉴于《炎黄子孙共和国公司条例》(以下简化《公司条例》)、炎黄子孙共和国卡
文章法(以下简化《文章法》)、奇纳河文章人的监督支撑授予(以下简化奇纳河证监会)
令第 32 号《概要的开着的发行文章并上市必须运用的》(以下简化《首发必须运用的》)
及奇纳河证监会证监发【2001】37 号文《开着的发行文章公司通讯说明的编报整齐的
第 12 号—开着的发行文章的法度启发书和法律顾问加工语句》(以下简化《编报整齐的第
12等)和另一边互插法度、奇纳河文章人的监督支撑授予习惯及涉及规则,并比照法律顾问叫公认的业
务基准、道德观基准勤奋清偿的肉体,释放令法度启发。
为了释放令法度启发之宾格,该研究任务实验室契合奇纳河的互插法度。、法规、规章及规格
性养育申请把持,就释放令法度启发所涉忠实举行了考察,公司互插布置好的东西
董事、所长和资深的支撑层养育质疑问难。,由发行人收买配偶供给研究任务实验室。
关养育申请、作证和势力等论据。
本研究任务实验室的法律顾问特殊提示发行人。,前述的证件和证件、该势力中包括的通讯将被显示。

                                   5-1-2
德联股份法度启发书

准法律顾问,公司董事、掌管权杖和资深的支撑权杖应验明这些论据。
待作证事项的忠诚、正确和和谐的的法度责怪。。左右研究任务实验室开腰槽的法律顾问
发行人或其董事、监事和资深的支撑权杖号的革职、作证、势力、接纳与验明
投邮及另一边养育申请,也创作本所法律顾问释放令法度启发的背衬性材料。

论法度启发,法律顾问的势力列举如下。:
一、左右研究任务实验室的法律顾问是在日期先发制人发放我的。
奇纳河发生、在的忠实及在的整齐、奇纳河文章人的监督支撑授予习惯及涉及规则宣布法度意
见。
二、我们家的法律顾问接纳精确的执行法定行使职责。,我们家遵照勤奋清偿、老实言而有信的根底。,
法律顾问请求加工的涉及养育申请和材料,发行人的举动
随着发行人的法度适合。、合规、真实、已举行无效查核。,典当左右Law
在《法度提到》和《法律顾问加工语句》中缺乏假记载。、给错误的劝告性势力和首要的不予运用。
三、在这一法度启发中,本研究任务实验室的法律顾问只处置发行人的上市和上市。
法度启发的释放令,缺乏互插的验资。、审计、资产评估等非法劳工度专业事项
启发,并依托互插簿记员事务所。、资产评估机构安排发行人。、关心左右成绩
城市号的验资说话才能或方式、审计说话才能或方式和资产评估说话才能或方式号的法度启发书。。
四、法律顾问允许适合本法度启发和法律顾问的加工语句A。
请发行开着的发行文章所需的养育申请。,与另一边运用论据一同说话才能或方式,祝愿采取相配的举动。
法度责怪。
五、法律顾问允许发行人将比或整个志愿引述。
运用或援用本法度启发书或法律顾问加工语句的情节为R,
依然,当发行人作出前述的援用时,,究竟哪个法度上的歧义或读错都可以是鉴于援用而造成的。,法律顾问有权。
招股说明书的打勾和验明。
六、我们家的法律顾问在任务。,发行人已作出接纳。:发行人曾经提到了这项法度。
师装备了本所法律顾问以为加工本《法度启发书》和《法律顾问加工语句》所贫穷的原始
以书面形式论据、冲洗论据和口试作证,所装备的养育申请和论据是真实的。、和谐的和无效的,
冲洗论据与书写体铅字平等的。,不隐藏、假漏。
七、这一法度启发和法律顾问的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度启发书

证词背衬的忠实,我们家的法律顾问是以互插政府机关为根底的。、发行人或另一边涉及单位号的
作证养育申请,作为吃水这一法度启发的如。。
八、这一法度启发只适合于发行人运用开着的发行。
运用,不得用于究竟哪个另一边敷用药。。

因为前述事项,法律顾问在发行文章时发行文章和发行文章。
合法、合规、真实、在无效查核和使见效的根底上。,发行人的运用现时是吐艳的。
关心国际航天站的合格证书和举动宣布以下法度启发:

一体是头等体。、关心左右成绩市的处罚和许可证

    (一)发行人隐名大会已依法定顺序作出处罚这次运用开着的发行文章并上
城市坚决
1、2010年,2个月,6个月。,发行人传唤了头等届董事会第十次集合。,以为与采取
了《关心广东德联大批股份股份有限公司运用概要的开着的发行人民币权益股(A 股)股
广告和广告。、被许可证的董事会有权运用最后的酒吧。
文章(A股)的走势及上市互插成绩、关心股份股份有限公司广东见效的大批
请概要的开着的发行人民币权益股(A 股)文章募集债使运转可能性研究说话才能或方式的广告》
另一边法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人传唤了2009次隐名年年的大会。,以为与采取了《关
于广东德联大批股份股份有限公司运用概要的开着的发行人民币权益股(A 股)文章并上
城市法案、被许可证的董事会有权运用最后的酒吧。股(A
涉及文章发行及上市的广告、关心股份股份有限公司广东见效的大批请概要的
开着的发行人民币权益股(A 股)文章募集债使运转可能性研究说话才能或方式的广告》及其
他的船只位置的推算,决定运用奇纳河文章人的监督支撑授予处罚,000
一万股(以奇纳河文章市所处罚号为准),每股面值1元人民币。,并运用在深圳文章交
易所上市,同时,董事会被许可证承当整个责怪。。

(二)鉴于公司条例。、文章法和发行人习惯及另一边条目,发行人

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德联股份法度启发书

坚决2009年度隐名大会坚决、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度隐名大会许可证董事会全权大使听取公司这次开着的发行
文章上市与详细成绩,许可证的广大地域是清楚的的。,许可证情节是合法无效的。。

    综上,法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人运用开着的发行和上市。
准许可证的法度应、真实无效。

    二、发行人关心左右成绩市的主体资历

(1)发行人是比照股份股份有限公司成立的股份股份有限公司。
1、发行人造原广东德联化学工程大批股份有限公司21位。
隐名作为发起人依全体更动方式于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人科学实验报告》和《公
股份股份有限公司同盟条约倡议者的公司习惯。
2、广东中环珠江簿记员事务所股份有限公司
2009 年 2 月 20 日号的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资说话才能或方式》验
证,作证了保举人占有率的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人找来发起人集合和头等隐名集合,选出的
成立了头等届董事会和头等届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政管理支撑局释放令登记签到
营业单位营业执照第440682000016599号,留下印象本钱为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人现时曾经合法见效。,缺乏法度。、法规、规章、规格性文
习惯和习惯该当依法停止。。

(三)发行人是de Lian化工公司安排的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年前述事项。。

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德联股份法度启发书

       法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人的安排和在契合公司条例。、《炎黄子孙
《公司留下印象支撑条例》及另一边、法规、规章、规格性养育申请与公司
习惯规则,发行人具涉及心左右成绩市的主体资历。

       三、关心左右成绩市的香精合格证书

(1)研究任务实验室法律顾问的验明,发行人运用开着的发行上市的存款符合Orgi
运用股份股份有限公司概要的开着的募股和上市。

       (二)法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人运用开着的发行上市契合
试样法的第十三个合格证书及其需要的合格证书。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的规划。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度演绎非惯常盈亏账目后比照孰低根底决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,延续三年
得益,累计3元前述事项。,000万元。,契合发行人继续得益才能,从事筑堤参战
况良好的规则。
3、发行人过来缺乏财务簿记员能抵御虚伪记载,缺乏另一边首要的违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行头衔的,发行价钱和每股协同承担是平等的的。,究竟哪个单位和人称代名词都占有率文章以偿还平等的的价钱。
额。
(三)法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人运用开着的发行,并契合股票上市的公司的请求。
行政办法规则的香精合格证书。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是比照股份股份有限公司成立的股份股份有限公司。;
(2)发行人是比照股份股份有限公司成立的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限责怪公司德联化学工程成立之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度启发书释放令日期,发行人的延续经纪术语为9年。,契合3年的手术时间。
前述的规则;
(3)发行人的留下印象本钱已整个付清。,发行人使充满资产的产权让

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德联股份法度启发书

已完整的转学普通的。,发行人的首要资产不在场的首要的权属争吵;
(4)发行人的制造经纪契合法度、法规和《公司习惯规则,契合正式的
工业策略性;
(5)发行人在过来三年的首要事情是制造。、推销防冻剂、留级液、起点
机油、动力转向油、自动的齿轮箱油、人工把持齿轮箱油、浆料、冷冻剂、胶片、燃
油新的器及另一边销售,缺乏发生首要的转变。;发行人董事、在过来的三年里,资深的支撑权杖几乎不要紧。
转变,实践校准者缺乏修改。;
(6)发行人的标题的清晰的。,用桩区分隐名持其说得中肯一部分发行人股份缺乏明显标题的
纷。
2、孤独分配现象
(1)发行人有和谐的的事情零碎和率直的使运转的才能;;
(2)发行人的资产和谐的性。发行人有与制造经纪互插的制造方式。、店员先生
制造零碎及成套设备,依法自己的事物制造经纪权的基础、插、机械装置向下猛击、
专利品、没有获得专利权的品技术的标题的或运用权,具有孤独的树干采选和销售推销零碎;
(3)发行人的孤独分配现象。发行人的执行经理、副执行经理、财务负责人、董事
秘书官不在场的用桩区分隐名手中。、实践把持人的另一边董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会不计
务,缺乏用桩区分隐名。、另一边具有实践校准者把持的公司被偿还。。发行人的财务权杖不在场的。
用桩区分隐名、由实践把持人把持的另一边公司的兼任任务。
(4)发行人的财务孤独分配现象。发行人成立了孤独的财务簿记员方式。,最好的
财务方针决策,有规格的财务簿记员方式和财务支撑方式,发行人
缺席的用桩区分隐名、实践把持人和另一边中队的协同报账势力。
(5)发行人的方式孤独分配现象。发行人成立和使完善内侧支撑机构。,孤独行使
经纪支撑权威,用桩区分隐名、在实践把持人和另一边机关经过缺乏方式上的混合。
的势力。
(6)发行人的事情孤独分配现象。发行人的事情孤独于用桩区分隐名。、实践校准者及其校准者
另一边被把持中队,用桩区分隐名、实践校准者及其校准者另一边被把持中队间缺乏同性竞赛
或悖德行为的市。。
(7)发行人孤独分配现象不在场的爱挑剔的缺陷。。
3、规格运转

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德联股份法度启发书

(1)发行人安排和使完善隐名大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
秘书官方式,涉及机构和权杖可以比照LA执行行使职责。
(2)发行人董事、所长和资深的支撑层曾经觉悟文章发行和文章发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的看法、监事和资深的支撑权杖的法定工作和责怪。
(3)发行人董事、监事和资深的支撑权杖该当研究法度。、行政规章
的供职资历,而且缺乏拥护者势力:
奇纳河证监会制止进入文章百货商店的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在以新的方式的12个月。
彝族开着的宣判;
(3)涉嫌不法行为,由奇纳河证监会备案。
查,眼前还缺乏清楚的的后记。。
(4)发行人的内侧把持方式健全无效。,可以确保有理的财务说话才能或方式。
保护、制造经纪正确、运转功效与无效性。
(5)发行人在拥护者势力下不在场的:
过来36个月内,未必法定机构获处罚。,开着的发行或树丛开着的发行的文章。;
或许非法劳工参战发生在36个月前。,但它依然有延续性使合适的。;
(2)在过来36个月内违背事情。、政府财政支出、基础、环保、经常光顾及另一边法度、行政
法规,受行政处罚,势力很爱挑剔的。;
(3)在过来36个月内,它已向奇纳河文章市所收回了运用书。,依然,提到的运用养育申请是引起的。
假记载、给错误的劝告性势力或首要的不予运用;或许不契合结业证书合格证书,诈骗结业证书去核B
准;或许船具奇纳河证监会审计和发行复核授予的审计任务;或锻炼、
发行人或董事更动、监事、资深的支撑权杖署名、盖印;
④ 这次屈服的发行运用养育申请有假记载、给错误的劝告性势力或首要的不予运用;
⑤ 涉嫌不法行为被司法机关备案侦探,眼前还缺乏清楚的的后记。;
(6)爱挑剔的伤害法定权益的另一边细节。
(6)发行人习惯说得中肯审批事项,不在场的
为用桩区分隐名、实践校准者及其校准者另一边被把持中队举行违规保证人的细节。
(7)发行人有精确的的基金支撑方式。,缺乏资产被隐名把持。、实践把持人
及其另一边被把持中队以专款、补偿性的债、占有率或另一边占有率普通的。。

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德联股份法度启发书

     4、财务与簿记员
(1)发行人资产集中好。,有理的资产负债体系,得益才能强,现金流动量
不变的。
(2)发行人的内侧把持在懂得军事]野战的都是无效的。,它是发行人发行的。
无资格内控鉴定说话才能或方式。
(3)发行人的根本簿记员准则,决算表的编制契合簿记员准则。
簿记员方式的校正,在懂得首要军事]野战的,它折转了发行人FAI的财务州。、运转发生及
现金流动量,留下印象簿记员师号无资格的审计说话才能或方式。。
(4)发行人鉴于市或事情法案预备决算表。;举行说得中肯簿记员
验明、在测和说话才能或方式中控制慎重的。;平等的或使巩固的财务州事情,选择一体。
致的簿记员策略性,缺乏究竟哪个修改。。
(5)发行人充足的说明了政党的经过的相干;。关
同盟条约市价钱公道,经过关系市缺乏复发伎俩的势力。。
(6)发行人契合拥护者合格证书:
发行人2007、2008、2009 年度演绎非惯常盈亏账目后比照孰低根底决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪参战发生的现金流动量净总值分离为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业支出2008年和2009年分离为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总公道为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人由于2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,基础运用权为1。,万元,基础运用权在最新时间完毕时演绎。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在以新的方式术语完毕时仍未呕出窟窿。。
(7)发行人依法完税。,懂得政府财政支出优先选择的均契合互插法度法规。。发行人的
买卖发生几乎不爱挑剔的依靠政府财政支出优先选择的。。
(8)发行人缺乏明显的债风险。,缺乏典当会势力继续运营。、诉诸法律与

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德联股份法度启发书

求情及另一边首要的事项或不测事情。
(9)发行人的申报养育申请中缺乏参考资料。:
蓄意不予运用或虚拟市、事项或另一边要紧通讯;
(2)乱用簿记员策略性或簿记员估量。;
三。伎俩、伪造、玩杂耍簿记员记载或许互插能抵御。
(10)发行人不完备的有势力公关的拥护者细节:
发叫卖的买卖模式、销售或检修的分类体系曾经修改或将阅历SI。,并
对发行人继续得益才能发生首要的不顺势力。;
2。发行人的发行人或经纪细节的州
化,并对发行人继续得益才能发生首要的不顺势力。;
(3)以新的方式1政府财政年度发行人的营业支出或净赚
定性的客户爱挑剔的依靠;
(4)发行人在过来1个簿记员年度的净赚首要因为FRO。
进项;
发行人运用的向下猛击、专利品、懂和特许经纪或另一边要紧资产或技术。
开腰槽或运用首要的不顺转变的风险;
(6)可以对该成绩发生首要的不顺势力的另一边势力。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有清楚的的趋势。,用于主营事情。
(2)发行人和使充满使突出筹集的资产额;、财务状
况、合适的技术水平和支撑才能。
(3)发行人的融资使突出契合正式的房地产。、使充满支撑、细节保护、
基础支撑及另一边法度、规章方式。
(4)发行人的董事会负责剖析了公司的可能性。,自信不疑开票
本钱使突出具有较好的百货商店前景和得益才能。,无效缺席使充满风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)工具募集资产入伙使突出后。,发行人无能力的有竞赛或孤独。
发生不顺势力。
(6)发行人安排了特意的筹资方式。,所得特别基金管理机构将存入董事会。
选定的特殊用途账目。

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德联股份法度启发书

   综上,法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人运用上市和上市契合
法》、《文章法》与《头等必须运用的》及另一边法度、法规、规章和规格性养育申请
质地合格证书。

   四、发行人的安排

(1)发行人安排的顺序、发起者资历、合格证书、契合事先适合法度的方式。、
法规和规格性养育申请把持。依法成立的发行人、无效适于寓居性、孤独经纪、巧妙构思盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签审阅中订约的重组重组和约、法规和规格
性养育申请把持,无能力的于是引致发行人安排举动在潜在争吵。

(三)发行人安排审阅说得中肯资产评估。、验资等执行了需要的顺序,契合事先
法度、法规和规格性养育申请把持。

(四)发行人集合上议论的顺序和事项在C、规格性养育申请和规格性养育申请
规则。

    法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人的法度应、真实无效,缺乏法度。
挫折或潜在法度风险。

   五、发行人的孤独分配现象

   法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人的事情孤独于隐名单位和另一边涉及事项。,并具
有一体孤独和谐的的供给。、制造、推销零碎,发行人资产、权杖、机构、筑堤与买卖孤独
立,不在场的对隐名单位及另一边互插事项的依靠或涂污。发行人已完整的
事情零碎和率直的必须对付百货商店自主经纪的才能。发行人在孤独分配现象军事]野战的不在场的另一边爱挑剔的
缺陷。

                                 5-1-11
德联股份法度启发书

   六、发起人或隐名(实践把持人)

   (一)法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人的发起人是完整市民的的。
伯爵内的自然人依法成立、无效适于寓居性的境内社团,鉴于法度、法规及另一边规格
性养育申请把持,二者都有帮助人和主办者的资历。。

   (二)法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人的保举每人数为21人。,懂得发起者
公馆在奇纳河。,契合公司条例的第七十九个条规则:安排有限责怪公司,该当有
前述事项2人,以下200人造发起者。,一半前述事项的发起者在奇纳河寓居。
规则,使充满生水垢也契合互插法度规则。、法规和规格性养育申请把持。

   (三)法律顾问反省后,我们家的法律顾问以为,发行人的房地产已被使充满于发行人的资产。
晰,将前述的资产入伙发行人缺乏法度。挫折。

(四)由我院法律顾问证明。,发行人的发�