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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度看法书

                广州金鹏糖衣陷阱

广东德联许多股份股份有限公司
首字母公开的募股和上市
法度看法书

          柴纳●广州市星河区黄埔通道西 76 号富力赢隆散步路 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度看法书

                      广州金鹏糖衣陷阱

广东德联许多股份股份有限公司
首字母公开的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律看法书字(2010)第 43 号

致:广东德联许多股份股份有限公司

    广州金鹏糖衣陷阱 (以下缩写词“本所” )出现与广东德联许多股份有限公
分部(以下缩写词发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,使从事发行人专心致志首字母公开的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
出现《炎黄子孙共和国公司条例》(以下缩写词《公司条例》)、炎黄子孙共和国卡
安全的法(以下缩写词《安全的法》)、柴纳安全的人的监督明智地应用协商接触(以下缩写词柴纳证监会)
令第 32 号《首字母公开的发行的首都的并上市明智地应用》(以下缩写词《首发明智地应用》)
及柴纳证监会证监发【2001】37 号文《公开的发行安全的公司要旨透露的编报裁决
第 12 号—公开的发行安全的的法度看法书和辅导员加工语句》(以下缩写词《编报裁决第
12等)和安心中间定位法度、柴纳安全的人的监督明智地应用协商接触习惯及相干到规则,并禀承辅导员宣称公认的业
务标准的、化身标准的刻苦的尽职的心力,释放令法度看法。
为了释放令法度看法之意思,该研究生契合柴纳的中间定位法度。、法规、规章及标准的
性证件把持,就释放令法度看法所涉现实举行了考察,公司中间定位事情
董事、镇长和初级明智地应用层高处疑问。,由发行人收买配偶供给研究生。
关证件、使宣誓和表现等素材。
本研究生的辅导员特殊提示发行人。,是你这么说的嘛!证件和证件、该表现中计入的要旨将被读书。

                                   5-1-2
德联股份法度看法书

可信的辅导员,公司董事、掌管行政任务的和初级明智地应用行政任务的应识别这些素材。
待使宣誓事项的确凿性、精确和十分的法度责任感。。这么地研究生取得的辅导员
发行人或其董事、监事和初级明智地应用行政任务的流出的声明、使宣誓、表现、许诺与识别
函件及安心证件,也整队本所辅导员释放令法度看法的支集性材料。

论法度看法,辅导员的正式的列举如下。:
一、这么地研究生的辅导员是在日期屯积发放我的。
柴纳发作、在的现实及在的管理、柴纳安全的人的监督明智地应用协商接触习惯及相干到规则颁发法度意
见。
二、朕的辅导员许诺顽固的执行法定杰出的聚会。,朕遵照刻苦的尽职、老实言而有信的基谐波的。,
辅导员资历制造的相干到证件和材料,发行人的举动
此外发行人的法度控告。、合规、真实、已举行无效判定。,抵押权这么地Law
在《法度查阅》和《辅导员加工语句》中缺少假记载。、给错误的劝告性正式的和杰出的女士。
三、在这一法度看法中,本研究生的辅导员只处置发行人的上市和上市。
法度看法的释放令,缺少中间定位的验资。、审计、资产评估等非法的度专业事项
看法,并依托中间定位会计职业公司。、资产评估机构恢复发行人。、上这么地成绩
城市流出的验资宣告、审计宣告和资产评估宣告流出的法度看法书。。
四、辅导员开始供职控告本法度看法和辅导员的加工语句A。
请发行公开的发行的首都的所需的证件。,与安心申请素材一同宣告,喜欢采取确切的的举动。
法度责任感。
五、辅导员开始供职发行人将党派或整个当志愿兵提议。
应用或援用本法度看法书或辅导员加工语句的材料为R,
但是,当发行人作出是你这么说的嘛!援用时,,究竟哪人家法度上的歧义或曲解都可以是鉴于援用而触发某事的。,辅导员有权。
招股说明书的反省和识别。
六、朕的辅导员正任务。,发行人已作出许诺。:发行人先前提到了这项法度。
师赡养了本所辅导员以为制造本《法度看法书》和《辅导员加工语句》所责无旁贷的的原始
全挂在脸上素材、模仿素材和动词的使宣誓,所赡养的证件和素材是真实的。、十分和无效的,
模仿素材与书写体铅字恒等的。,不隐藏、假漏。
七、这一法度看法和辅导员的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度看法书

校样支集的现实,朕的辅导员是以中间定位政府机关为根底的。、发行人或安心相干到单位流出的
使宣誓证件,作为绘样这一法度看法的依照。。
八、这一法度看法只控告于发行人专心致志公开的发行。
应用,不得用于究竟哪人家安心勤勉。。

本很,辅导员在发行的首都的时发行的首都的和发行的首都的。
合法、合规、真实、在无效判定和校对的根底上。,发行人的专心致志如今是吐艳的。
上国际太空站的必须先具备的和举动颁发以下法度看法:

人家是第人家。、上这么地成绩市的委托和相信

    (一)发行人成为搭档大会已依法定顺序作出委托这次专心致志公开的发行的首都的并上
城市归结为
1、2010年,2个月,6个月。,发行人找来了高音部届董事会第十次接触。,考虑与采取
了《上广东德联许多股份股份有限公司专心致志首字母公开的发行人民币权益股(A 股)股
推荐信和推荐信。、被相信的董事会有权专心致志首字母的酒吧。
的首都的(A股)的走势及上市中间定位成绩、上股份股份有限公司广东有生产率的许多
请首字母公开的发行人民币权益股(A 股)的首都的募集订婚巧妙地把持实用性研究宣告的推荐信》
安心法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人找来了2009次成为搭档年年的大会。,考虑与采取了《关
于广东德联许多股份股份有限公司专心致志首字母公开的发行人民币权益股(A 股)的首都的并上
城市法案、被相信的董事会有权专心致志首字母的酒吧。股(A
相干到的首都的发行及上市的推荐信、上股份股份有限公司广东有生产率的许多请首字母
公开的发行人民币权益股(A 股)的首都的募集订婚巧妙地把持实用性研究宣告的推荐信》及其
他的广告,决定专心致志柴纳安全的人的监督明智地应用协商接触委托,000
万股(以柴纳证监会核定数为准),每股面值1元人民币。,并专心致志在深圳安全的交
易所上市,同时,董事会被相信承当整个责任感。。

(二)出现公司条例。、安全的法和发行人习惯及安心条目,发行人

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德联股份法度看法书

归结为2009年度成为搭档大会归结为、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度成为搭档大会相信董事会全权代表管理公司这次公开的发行
的首都的上市与详细成绩,相信的搜索是详述的的。,相信材料是合法无效的。。

    综上,辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人专心致志公开的发行和上市。
准相信的法度服从、真实无效。

    二、发行人上这么地成绩市的主体资历

(1)发行人是禀承股份股份有限公司发现的股份股份有限公司。
1、发行报酬原广东德联化学工程许多股份有限公司21位。
成为搭档作为发起人依合奏变换方式于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人协定》和《公
股份股份有限公司联姻款待的公司习惯。
2、广东中环珠江会计职业公司股份有限公司
2009 年 2 月 20 日流出的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资宣告》验
证,使宣誓了保举人认捐的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人找来发起人接触和高音部成为搭档接触,推选
发现了高音部届董事会和高音部届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政管理明智地应用局释放令登记签到
业务单位营业执照第440682000016599号,自动的记录器本钱为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人如今先前合法失效。,缺少法度。、法规、规章、标准的性文
习惯和习惯该当依法完毕。。

(三)发行人是de Lian化工公司恢复的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年很。。

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德联股份法度看法书

       辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人的恢复和在契合公司条例。、《炎黄子孙
《公司自动的记录器明智地应用条例》及安心、法规、规章、标准的性证件与公司
习惯规则,发行人具有上这么地成绩市的主体资历。

       三、上这么地成绩市的材料必须先具备的

(1)研究生辅导员的识别,发行人专心致志公开的发行上市的出现信赖Orgi
专心致志股份股份有限公司首字母公开的募股和上市。

       (二)辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人专心致志公开的发行上市契合
息票法的第十三个必须先具备的及其基本要素必须先具备的。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的创办组织。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度体谅非惯常盈亏账目后禀承孰低基谐波的决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
赢得,累计3元很。,000万元。,契合发行人继续赢得性能,财政
况良好的规则。
3、发行人过来缺少财务会计职业发给证明书虚伪记载,缺少安心杰出的违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行利益,发行价钱和每股商数是恒等的的。,究竟哪人家单位和亲自的都认捐的首都的以给予恒等的的价钱。
额。
(三)辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人专心致志公开的发行,并契合股票上市的公司的资历。
行政办法规则的材料必须先具备的。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是禀承股份股份有限公司发现的股份股份有限公司。;
(2)发行人是禀承股份股份有限公司发现的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限责任感公司德联化学工程发现之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度看法书释放令日期,发行人的陆续经纪限期为9年。,契合3年的手术时间。
是你这么说的嘛!规则;
(3)发行人的自动的记录器本钱已整个付清。,发行人授予资产的产权让

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德联股份法度看法书

已达到交代做事方式。,发行人的首要资产不在意的杰出的权属罢工;
(4)发行人的产额经纪契合法度、法规和《公司习惯规则,契合国务的
工业策略性;
(5)发行人在过来三年的首要事情是产额。、贱卖防冻剂、扣留液、着手进行
机油、动力转向油、自动的齿轮箱油、手工生产齿轮箱油、可黏着的、冷冻剂、胶片、燃
油清洗器及安心合意的人,缺少发作杰出的变奏。;发行人董事、在过来的三年里,初级明智地应用行政任务的决不要紧。
变奏,实践向导缺少翻转。;
(6)发行人的有制鲜艳的。,刑柱成为搭档持稍微发行人股份缺少明显有制
纷。
2、自恃心
(1)发行人有十分的事情体系和直地巧妙地把持的性能;;
(2)发行人的资产十分性。发行人有与产额经纪中间定位的产额创办。、助理的先生
产额体系及交际设备,依法扣留产额经纪权的弄脏、工厂、机械装置特征、
专利证、没有获得专利权的证技术的有制或应用权,具有孤独的提供货物推销和合意的人贱卖体系;
(3)发行人的自恃心。发行人的执行经理、副执行经理、财务负责人、董事
草书体大号铅字不在意的刑柱成为搭档手中。、实践把持人的安心董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会在更远处
务,缺少刑柱成为搭档。、安心具有实践向导把持的公司被给予。。发行人的财务行政任务的不在意的。
刑柱成为搭档、由实践把持人把持的安心公司的兼任任务。
(4)发行人的财务自恃心。发行人创办了孤独的财务会计职业创办。,只
财务方针决策,有标准的的财务会计职业创办和财务明智地应用创办,发行人
未到庭刑柱成为搭档、实践把持人和安心业务的协同账处境。
(5)发行人的创办自恃心。发行人创办和使完备内政明智地应用机构。,孤独行使
经纪明智地应用范围,刑柱成为搭档、在实践把持人和安心机关暗中缺少创办上的混合。
的处境。
(6)发行人的事情自恃心。发行人的事情孤独于刑柱成为搭档。、实践向导及其向导
安心被把持业务,刑柱成为搭档、实践向导及其向导安心被把持业务间缺少同性竞赛
或不正当的市。。
(7)发行人自恃心不在意的剧烈的缺陷。。
3、标准的运转

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德联股份法度看法书

(1)发行人恢复和使完备成为搭档大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
草书体大号铅字创办,相干到机构和行政任务的可以禀承LA执行杰出的聚会。
(2)发行人董事、镇长和初级明智地应用层先前确信的首都的发行和的首都的发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的看法、监事和初级明智地应用行政任务的的法定工作和责任感。
(3)发行人董事、监事和初级明智地应用行政任务的该当顶住法度。、行政规章
的供职资历,而且缺少随球处境:
柴纳证监会制止进入安全的街市的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在近亲的12个月。
彝族公开的声讨;
(3)涉嫌侵权行为,由柴纳证监会备案。
查,眼前还缺少详述的的收场诗。。
(4)发行人的内政把持创办健全无效。,可以确保有理的财务宣告。
保护、产额经纪墨守法规、运转生产率与无效性。
(5)发行人在随球处境下不在意的:
过来36个月内,不法定机构获委托。,公开的发行或相位调准公开的发行的安全的。;
或许非法的使忧虑发作在36个月前。,但它依然有陆续性声明。;
(2)在过来36个月内违背事情。、公有经济进项、弄脏、环保、进口税及安心法度、行政
法规,受行政处罚,处境很剧烈的。;
(3)在过来36个月内,它已向柴纳安全的市所收回了专心致志书。,但是,查阅的专心致志证件是行过的。
假记载、给错误的劝告性正式的或杰出的女士;或许不契合证明书必须先具备的,诈骗证明书紧排B
准;或许成为阻碍柴纳证监会审计和发行复核协商接触的审计任务;或艰苦干成、
发行人或董事变换、监事、初级明智地应用行政任务的署名、盖印;
④ 这次甘受的发行专心致志证件有假记载、给错误的劝告性正式的或杰出的女士;
⑤ 涉嫌侵权行为被司法机关备案侦探,眼前还缺少详述的的收场诗。;
(6)剧烈的伤害法定利息的安心境地。
(6)发行人习惯射中靶子审批事项,不在意的
为刑柱成为搭档、实践向导及其向导安心被把持业务举行违规授权证的境地。
(7)发行人有顽固的的基金明智地应用创办。,缺少资产被成为搭档把持。、实践把持人
及其安心被把持业务以专款、补偿性的订婚、职业或安心职业中间物。。

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     4、财务与会计职业
(1)发行人资产优质的好。,有理的资产负债构造,赢得性能强,资金流动
正交的。
(2)发行人的内政把持在有在实地工作的都是无效的。,它是发行人发行的。
剥夺资格内控鉴定宣告。
(3)发行人的根本会计职业准则,决算表的编制契合会计职业准则。
会计职业创办的调准,在有首要在实地工作的,它泄漏了发行人FAI的财务情况。、运转归结为及
资金流动,自动的记录器会计职业师流出剥夺资格的审计宣告。。
(4)发行人出现市或事情法案预备决算表。;举行射中靶子会计职业
识别、在测和宣告中扣留慎重的。;恒等的或类似性的有经济效益的事情,选择人家。
致的会计职业策略性,缺少究竟哪人家翻转。。
(5)发行人十分透露了伙伴暗射中靶子相干;。关
联姻市价钱刚要,经过关系市缺少送还船桅的装置的处境。。
(6)发行人契合随球必须先具备的:
发行人2007、2008、2009 年度体谅非惯常盈亏账目后禀承孰低基谐波的决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪使忧虑发生的资金流动净总值识别为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业进项2008年和2009年识别为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总首都的为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人表示方式2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,弄脏应用权为1。,万元,弄脏应用权在最新时间完毕时体谅。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在近亲限期完毕时仍未纠正办法窟窿。。
(7)发行人依法上税。,有公有经济进项给人好印象的均契合中间定位法度法规。。发行人的
业务归结为决不剧烈的信赖公有经济进项给人好印象的。。
(8)发行人缺少明显的订婚风险。,缺少抵押权会支配继续运营。、控告与

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德联股份法度看法书

求情及安心杰出的事项或不测事情。
(9)发行人的申报证件中缺少事例。:
成心女士或虚拟市、事项或安心要紧要旨;
(2)乱用会计职业策略性或会计职业估量。;
三。船桅的装置、伪造、使变形会计职业记载或许中间定位发给证明书。
(10)发行人不完备的有支配公关的随球境地:
发流动小贩的业务模式、合意的人或办事的多样构造先前翻转或将阅历SI。,并
对发行人继续赢得性能发生杰出的不顺支配。;
2。发行人的发行人或经纪周围的事物的情况
化,并对发行人继续赢得性能发生杰出的不顺支配。;
(3)近亲1公有经济年度发行人的营业进项或净赚
定性的客户剧烈的信赖;
(4)发行人在过来1个会计职业年度的净赚首要因为FRO。
进项;
发行人应用的特征、专利证、知情和特许经纪或安心要紧资产或技术。
取得或应用杰出的不顺变奏的风险;
(6)可以对该成绩发生杰出的不顺支配的安心处境。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有详述的的趋势。,用于主营事情。
(2)发行人和授予一则筹集的资产额;、财务状
况、套装技术水平和明智地应用性能。
(3)发行人的融资一则契合国务的不动产权。、授予明智地应用、周围的事物保护、
弄脏明智地应用及安心法度、规章创办。
(4)发行人的董事会仔细辨析了公司的实用性。,自信不疑开票
本钱一则具有较好的街市前景和赢得性能。,无效瞭望授予风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)器械募集资产入伙一则后。,发行人不克有竞赛或孤独。
发生不顺支配。
(6)发行人恢复了特意的筹资创办。,所得储备将存入董事会。
布置特存款。

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德联股份法度看法书

   综上,辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人专心致志上市和上市契合
法》、《安全的法》与《高音部明智地应用》及安心法度、法规、规章和标准的性证件
本质必须先具备的。

   四、发行人的恢复

(1)发行人恢复的顺序、担保者资历、必须先具备的、契合事先控告法度的方式。、
法规和标准的性证件把持。依法发现的发行人、无效适于寓居性、孤独经纪、观点盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签一道菜中签署的重组重组和约、法规和标准的
性证件把持,不克故引致发行人恢复举动在潜在罢工。

(三)发行人恢复一道菜射中靶子资产评估。、验资等执行了基本要素顺序,契合事先
法度、法规和标准的性证件把持。

(四)发行人接触上议论的顺序和事项在C、标准的性证件和标准的性证件
规则。

    辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人的法度服从、真实无效,缺少法度。
过错或潜在法度风险。

   五、发行人的自恃心

   辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人的事情孤独于成为搭档单位和安心相干到事项。,并具
有人家孤独十分的供给。、产额、贱卖体系,发行人资产、行政任务的、机构、财政与业务孤独
立,不在意的对成为搭档单位及安心中间定位事项的信赖或难以区分。发行人已达到
事情体系和直地对付街市自主经纪的性能。发行人在自恃心在实地工作的不在意的安心剧烈的
缺陷。

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德联股份法度看法书

   六、发起人或成为搭档(实践把持人)

   (一)辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人的发起人是完整有礼貌的的。
伯爵内的自然人依法发现、无效适于寓居性的境内大肚子,出现法度、法规及安心标准的
性证件把持,二者都都有赞助人和提案人的资历。。

   (二)辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人的保举各位数为21人。,有担保者
住在柴纳。,契合公司条例的第七第十九条规则:恢复有限责任感公司,该当有
很2人,以下200报酬担保者。,一半很的担保者在柴纳寓居。
规则,授予脱落也契合中间定位法度规则。、法规和标准的性证件把持。

   (三)辅导员反省后,朕的辅导员以为,发行人的动产已被授予于发行人的资产。
晰,将是你这么说的嘛!资产入伙发行人缺少法度。过错。

(四)由我院辅导员判定。,发行人的发�