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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度看法书

                广州金鹏糖衣陷阱
应用着的
广东德联使响股份股份有限公司
概要的公开的募股和上市
法度看法书

          柴纳●广州市星河区黄埔小道西 76 号富力赢隆成直角地 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度看法书

                      广州金鹏糖衣陷阱
应用着的
广东德联使响股份股份有限公司
概要的公开的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律看法书字(2010)第 43 号

致:广东德联使响股份股份有限公司

    广州金鹏糖衣陷阱 (以下约分“本所” )理由与广东德联使响股份有限公
分部(以下约分发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,山肩发行人推荐概要的公开的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
理由《华夏儿女共和国公司条例》(以下约分《公司条例》)、华夏儿女共和国卡
包装法(以下约分《包装法》)、柴纳包装人的监督支配任命(以下约分柴纳证监会)
令第 32 号《概要的公开的发行份并上市支配》(以下约分《首发支配》)
及柴纳证监会证监发【2001】37 号文《公开的发行包装公司新闻泄露的编报圣职授任
第 12 号—公开的发行包装的法度看法书和大律师加工语句》(以下约分《编报圣职授任第
12等)和安宁互相牵连法度、柴纳包装人的监督支配任命办法及关于规则,并依照大律师同行公认的业
务基准、当然的基准刻苦的执行的活力,放开法度看法。
为了放开法度看法之宾格,该研究生契合柴纳的互相牵连法度。、法规、规章及定额
性用纸覆盖把持,就放开法度看法所涉忠实停止了考察,公司互相牵连布置好的东西
董事、监视的和资深的支配层养育问号。,由发行人收买结婚供给研究生。
关用纸覆盖、宣布和宣言等辩证的。
本研究生的大律师特殊提示发行人。,上述的证件和证件、该宣言中包括的新闻将被看懂。

                                   5-1-2
德联股份法度看法书

可接受的大律师,公司董事、掌管参谋的和资深的支配参谋的应收条这些辩证的。
待宣布事项的真理、正确和极盛时的法度责备。。这样地研究生通行的大律师
发行人或其董事、监事和资深的支配参谋的期的宣言、宣布、宣言、无怨接受与收条
函件及安宁用纸覆盖,也安排本所大律师放开法度看法的证实性材料。

论法度看法,大律师的州如次。:
一、这样地研究生的大律师是在日期从前发放我的。
柴纳发作、在的忠实及在的施行纪律者、柴纳包装人的监督支配任命办法及关于规则宣布法度意
见。
二、笔者的大律师无怨接受严谨的执行法定负债。,笔者依照刻苦的执行、老实言而有信的根底。,
大律师请求制成品的关于用纸覆盖和材料,发行人的举动
此外发行人的法度西装。、合规、真实、已停止无效查核。,保证人这样地Law
在《法度做》和《大律师加工语句》中缺少假记载。、给错误的劝告性州和明显的少量。
三、在这一法度看法中,本研究生的大律师只处置发行人的上市和上市。
法度看法的放开,缺少互相牵连的验资。、审计、资产评估等不合法的度专业事项
看法,并依托互相牵连记账公司。、资产评估机构预备发行人。、应用着的这样地成绩
城市期的验资用公报发表、审计用公报发表和资产评估用公报发表期的法度看法书。。
四、大律师意见相合西装本法度看法和大律师的加工语句A。
请发行公开的发行份所需的用纸覆盖。,与安宁家用电器辩证的一同用公报发表,喜欢采取中肯的的举动。
法度责备。
五、大律师意见相合发行人将一部分或整个义勇军牌价。
应用或援用本法度看法书或大律师加工语句的灵为R,
可是,当发行人作出上述的援用时,,少许法度上的歧义或曲解都可能性是鉴于援用而使遭受的。,大律师有权。
招股说明书的支票和收条。
六、笔者的大律师在任务。,发行人已作出无怨接受。:发行人早已提到了这项法度。
师抚养了本所大律师以为制成品本《法度看法书》和《大律师加工语句》所不可缺少的的原始
以书面形式辩证的、一次的印数辩证的和属于或关于嘴的宣布,所抚养的用纸覆盖和辩证的是真实的。、极盛时和无效的,
一次的印数辩证的与原本同一的。,不隐藏、假漏。
七、这一法度看法和大律师的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度看法书

警告悬条标证实的忠实,笔者的大律师是以互相牵连政府机关为根底的。、发行人或安宁关于单位期的
宣布用纸覆盖,作为等同于这一法度看法的按照。。
八、这一法度看法只西装于发行人推荐公开的发行。
应用,不得用于少许安宁适用。。

鉴于越过,大律师在发行份时发行份和发行份。
合法、合规、真实、在无效查核和处罚的根底上。,发行人的推荐现时是吐艳的。
应用着的国际航天站的叫来的和举动宣布以下法度看法:

本人是第本人。、应用着的这样地成绩市的处罚和归因于

    (一)发行人使合作大会已依法定顺序作出处罚这次推荐公开的发行份并上
城市分辨率
1、2010年,2个月,6个月。,发行人聚集了概要的届董事会第十次降神会。,照顾与采取
了《应用着的广东德联使响股份股份有限公司推荐概要的公开的发行人民币权益股(A 股)股
安排和安排。、被归因于的董事会有权推荐最早的的酒吧。
份(A股)的走势及上市互相牵连成绩、应用着的股份股份有限公司广东能干的使响
请概要的公开的发行人民币权益股(A 股)份募集负债整洁的可能性研究用公报发表的安排》
安宁法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人聚集了2009次使合作周年的大会。,照顾与采取了《关
于广东德联使响股份股份有限公司推荐概要的公开的发行人民币权益股(A 股)份并上
城市法案、被归因于的董事会有权推荐最早的的酒吧。股(A
关于份发行及上市的安排、应用着的股份股份有限公司广东能干的使响请概要的
公开的发行人民币权益股(A 股)份募集负债整洁的可能性研究用公报发表的安排》及其
他的核对,决定推荐柴纳包装人的监督支配任命处罚,000
一万股(以柴纳包装市所处罚号为准),每股面值1元人民币。,并推荐在深圳包装交
易所上市,同时,董事会被归因于承当整个责备。。

(二)理由公司条例。、包装法和发行人办法及安宁条目,发行人

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德联股份法度看法书

分辨率2009年度使合作大会分辨率、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度使合作大会归因于董事会全权大使指挥公司这次公开的发行
份上市与详细成绩,归因于的程度是不含糊的的。,归因于灵是合法无效的。。

    综上,大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人推荐公开的发行和上市。
准归因于的法度由此发生、真实无效。

    二、发行人应用着的这样地成绩市的主体资历

(1)发行人是依照股份股份有限公司使被安排好的股份股份有限公司。
1、发行人造原广东德联化学工程使响股份有限公司21位。
使合作作为发起人依所其正中鹄的一部分更动办法于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人草案》和《公
股份股份有限公司同盟国赞助的公司办法。
2、经广东使聚集在一点珠江记账公司股份有限公司(以下称“发行人记账人员” )于
2009 年 2 月 20 日期的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资用公报发表》验
证,宣布了保举人订阅费的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人用电话通知发起人降神会和概要的使合作降神会,当选而尚未就职的
使被安排好了概要的届董事会和概要的届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政机关支配局放开归还经登记借出的东西
事务单位营业执照第440682000016599号,对齐本钱为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人现时早已合法见效。,缺少法度。、法规、规章、定额性文
办法和办法该当依法停车站。。

(三)发行人是de Lian化工公司预备的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年越过。。

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德联股份法度看法书

       大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人的预备和在契合公司条例。、《华夏儿女
《公司对齐支配条例》及安宁、法规、规章、定额性用纸覆盖与公司
办法规则,发行人具有应用着的这样地成绩市的主体资历。

       三、应用着的这样地成绩市的香精叫来的

(1)研究生大律师的收条,发行人推荐公开的发行上市的账目相信Orgi
推荐股份股份有限公司概要的公开的募股和上市。

       (二)大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人推荐公开的发行上市契合
通票法的第十三个叫来的及其叫来叫来的。详细如次:
1、发行方有健全和经纪良好的安排。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度突然成功非惯常利弊得失后依照孰低根底决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
推进,累计3元越过。,000万元。,契合发行人继续推进容量,政府财政的
况良好的规则。
3、发行人过来缺少财务记账迹象虚伪记载,缺少安宁明显的违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行权力,发行价钱和每股一部分是同一的的。,少许单位和人事栏都订阅费份以末后同一的的价钱。
额。
(三)大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人推荐公开的发行,并契合股票上市的公司的请求。
行政办法规则的香精叫来的。详细如次:
1、主体资历
(1)发行人是依照股份股份有限公司使被安排好的股份股份有限公司。;
(2)发行人是依照股份股份有限公司使被安排好的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限责备公司德联化学工程使被安排好之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度看法书放开日期,发行人的陆续经纪死线为9年。,契合3年的手术时间。
上述的规则;
(3)发行人的对齐本钱已整个付清。,发行人封锁资产的产权让

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德联股份法度看法书

已使完美换乘程序。,发行人的次要资产茫然的明显的权属号;
(4)发行人的从事制造经纪契合法度、法规和《公司办法规则,契合国度
工业策略;
(5)发行人在过来三年的次要事情是从事制造。、行情防冻剂、减速液、起点
机油、动力转向油、自发地齿轮箱油、人工整洁的齿轮箱油、黏性的、冷却剂、胶片、燃
油弄干净器及安宁制造,缺少发作明显的多种经营。;发行人董事、在过来的三年里,资深的支配参谋的决不要紧。
多种经营,现实驾驶缺少使转动。;
(6)发行人的物主身份整整。,桩使合作持其正中鹄的一部分发行人股份缺少明显物主身份
纷。
2、自恃心
(1)发行人有极盛时的事情体系和直截了当地整洁的的容量;;
(2)发行人的资产极盛时性。发行人有与从事制造经纪互相牵连的从事制造到达。、助剂先生
从事制造体系及交配设备,依法自己人从事制造经纪权的降临、专题议论会、机械装置污名、
专利的、非专利的的技术的物主身份或应用权,具有孤独的钉书钉紧握和制造行情体系;
(3)发行人的自恃心。发行人的行政经理、副行政经理、财务负责人、董事
书记员茫然的桩使合作手中。、现实把持人的安宁董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会以及
务,缺少桩使合作。、安宁具有现实驾驶把持的公司被末后。。发行人的财务参谋的茫然的。
桩使合作、由现实把持人把持的安宁公司的兼任任务。
(4)发行人的财务自恃心。发行人到达了孤独的财务记账到达。,可是
财务方针决策,有定额的财务记账到达和财务支配到达,发行人
缺少桩使合作、现实把持人和安宁事务的协同解释局面。
(5)发行人的到达自恃心。发行人到达和完成时国内的支配机构。,孤独行使
经纪支配范围,桩使合作、在现实把持人和安宁机关当中缺少到达上的混合。
的局面。
(6)发行人的事情自恃心。发行人的事情孤独于桩使合作。、现实驾驶及其驾驶
安宁被把持事务,桩使合作、现实驾驶及其驾驶安宁被把持事务间缺少同性竞赛
或得宠的市。。
(7)发行人自恃心茫然的重要的缺陷。。
3、定额运转

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德联股份法度看法书

(1)发行人预备和完成时使合作大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
书记员到达,关于机构和参谋的可以依照LA执行负债。
(2)发行人董事、监视的和资深的支配层早已领会份发行和份发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的认得、监事和资深的支配参谋的的法定工作和责备。
(3)发行人董事、监事和资深的支配参谋的该当逗留法度。、行政规章
的供职资历,而且缺少其次的局面:
柴纳证监会取缔进入包装需求的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在日前的12个月。
彝族公开的归咎于;
(3)涉嫌罪过,由柴纳证监会备案。
查,眼前还缺少不含糊的的结局。。
(4)发行人的国内的把持到达健全无效。,可以确保有理的财务用公报发表。
保密的、从事制造经纪正确、运转生产力与无效性。
(5)发行人在其次的局面下茫然的:
过来36个月内,不法定机构获处罚。,公开的发行或定相公开的发行的包装。;
或许不合法的运动发作在36个月前。,但它依然发生陆续性国家。;
(2)在过来36个月内违背事情。、进项、降临、环保、进口税及安宁法度、行政
法规,受行政处罚,局面很重要的。;
(3)在过来36个月内,它已向柴纳包装市所收回了推荐书。,可是,做的推荐用纸覆盖是可获得的的。
假记载、给错误的劝告性州或明显的少量;或许不契合结业证书叫来的,欺侮结业证书激励B
准;或许条柴纳证监会审计和发行复核任命的审计任务;或伪造、
发行人或董事更动、监事、资深的支配参谋的署名、盖印;
④ 这次听从的发行推荐用纸覆盖有假记载、给错误的劝告性州或明显的少量;
⑤ 涉嫌罪过被司法机关备案侦探,眼前还缺少不含糊的的结局。;
(6)重要的伤害法定权益的安宁规律。
(6)发行人办法正中鹄的审批事项,茫然的
为桩使合作、现实驾驶及其驾驶安宁被把持事务停止违规打包票的规律。
(7)发行人有严谨的的基金支配到达。,缺少资产被使合作把持。、现实把持人
及其安宁被把持事务以专款、补偿性的负债、雇用或安宁雇用虚伪行为。。

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德联股份法度看法书

     4、财务与记账
(1)发行人资产优点好。,有理的资产负债建筑风格,推进容量强,现金流动量
经常地。
(2)发行人的国内的把持在一切的遵守都是无效的。,它是发行人发行的。
无资格内控密押用公报发表。
(3)发行人的根本记账准则,决算表的编制契合记账准则。
记账到达的整洁的,在一切的次要遵守,它复制了发行人FAI的财务情形。、运转末后及
现金流动量,对齐记账人员期无资格的审计用公报发表。。
(4)发行人理由市或事变法案预备决算表。;停止正中鹄的记账
收条、在测和用公报发表中所有物仔细的。;同一的或相仿性的经济的事情,选择本人。
致的记账策略,缺少少许使转动。。
(5)发行人饱泄露了参加社交聚会当正中鹄的相干;。关
同盟国市价钱公平的,经过关系市缺少返回策略的局面。。
(6)发行人契合其次的叫来的:
发行人2007、2008、2009 年度突然成功非惯常利弊得失后依照孰低根底决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪运动发生的现金流动量净数使分开为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业进项2008年和2009年使分开为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总本钱化为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人短暂拜访2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,降临应用权为1。,万元,降临应用权在最新时间完毕时突然成功。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在日前死线完毕时仍未补偿窟窿。。
(7)发行人依法纳税的。,一切的进项良好的均契合互相牵连法度法规。。发行人的
生意末后决不重要的依靠进项良好的。。
(8)发行人缺少明显的负债风险。,缺少保证人会碰撞继续运营。、规律与

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德联股份法度看法书

调停及安宁明显的事项或不测事变。
(9)发行人的申报用纸覆盖中缺少文件分类。:
成心少量或虚拟市、事项或安宁要紧新闻;
(2)乱用记账策略或记账打量。;
三。策略、伪造、玩杂耍记账记载或许互相牵连迹象。
(10)发行人不彻底的有碰撞公关的其次的规律:
发流动小贩的生意模式、制造或维修服务的花色品种建筑风格早已使转动或将阅历SI。,并
对发行人继续推进容量发生明显的不顺碰撞。;
2。发行人的发行人或经纪周围的情形
化,并对发行人继续推进容量发生明显的不顺碰撞。;
(3)日前1政府财政年度发行人的营业进项或净赚
定质的客户重要的依靠;
(4)发行人在过来1个记账年度的净赚次要出生于FRO。
进项;
发行人应用的污名、专利的、领会和特许经纪或安宁要紧资产或技术。
通行或应用明显的不顺多种经营的风险;
(6)可能性对该成绩发生明显的不顺碰撞的安宁局面。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有不含糊的的任职培训。,用于主营事情。
(2)发行人和封锁展现筹集的资产额;、财务状
况、服技术水平和支配容量。
(3)发行人的融资展现契合国度道具。、封锁支配、周围保护、
降临支配及安宁法度、规章到达。
(4)发行人的董事会仔细辨析了公司的可能性。,自信不疑开票
本钱展现具有较好的需求前景和推进容量。,无效避封锁风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)施行募集资产入伙展现后。,发行人不能的有竞赛或孤独。
发生不顺碰撞。
(6)发行人预备了特意的筹资到达。,所得提供资金偿付的本息将存入董事会。
详述特理由。

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德联股份法度看法书

   综上,大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人推荐上市和上市契合
法》、《包装法》与《概要的支配》及安宁法度、法规、规章和定额性用纸覆盖
物质叫来的。

   四、发行人的预备

(1)发行人预备的顺序、主办者资历、叫来的、契合当初西装法度的办法。、
法规和定额性用纸覆盖把持。依法使被安排好的发行人、无效适于寓居性、孤独经纪、巧妙构思盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签一道菜中订约的重组重组和约、法规和定额
性用纸覆盖把持,不能的像这样引致发行人预备举动在潜在号。

(三)发行人预备一道菜正中鹄的资产评估。、验资等执行了叫来顺序,契合当初
法度、法规和定额性用纸覆盖把持。

(四)发行人降神会上议论的顺序和事项在C、定额性用纸覆盖和定额性用纸覆盖
规则。

    大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人的法度由此发生、真实无效,缺少法度。
障碍物或潜在法度风险。

   五、发行人的自恃心

   大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人的事情孤独于使合作单位和安宁关于事项。,并具
有本人孤独极盛时的供给。、从事制造、行情体系,发行人资产、参谋的、机构、筑堤与生意孤独
立,茫然的对使合作单位及安宁互相牵连事项的依靠或隐藏。发行人已使完美
事情体系和直截了当地面容需求自主经纪的容量。发行人在自恃心遵守茫然的安宁重要的
缺陷。

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   六、发起人或使合作(现实把持人)

   (一)大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人的发起人是完整国民间的的。
所有物内的自然人依法使被安排好、无效适于寓居性的境内大肚子,理由法度、法规及安宁定额
性用纸覆盖把持,二者都都有帮助人和主办者的资历。。

   (二)大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人的保举各位数为21人。,一切的主办者
下议院在柴纳。,契合公司条例的第七十九岁条规则:预备有限责备公司,该当有
越过2人,以下200人造主办者。,半越过的主办者在柴纳寓居。
规则,封锁比率也契合互相牵连法度规则。、法规和定额性用纸覆盖把持。

   (三)大律师反省后,笔者的大律师以为,发行人的不动产权已被封锁于发行人的资产。
晰,将上述的资产入伙发行人缺少法度。障碍物。

(四)由我院大律师支票。,发行人的发�