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大事小事

广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度启发书

                广州金鹏糖衣陷阱
大约
广东德联队伍股份股份有限公司
特大的大写字母外面的募股和上市
法度启发书

          中国1971●广州市星河区黄埔小道西 76 号富力赢隆游憩场 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度启发书

                      广州金鹏糖衣陷阱
大约
广东德联队伍股份股份有限公司
特大的大写字母外面的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律启发书字(2010)第 43 号

致:广东德联队伍股份股份有限公司

    广州金鹏糖衣陷阱 (以下约分“本所” )停飞与广东德联队伍股份有限公
分部(以下约分发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,使忙碌发行人敷用药特大的大写字母外面的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
停飞《炎黄子孙共和国公司条例》(以下约分《公司条例》)、炎黄子孙共和国卡
安全的法(以下约分《安全的法》)、中国1971安全的人的监督实行佣金(以下约分中国1971证监会)
令第 32 号《特大的大写字母外面的发行产权股票并上市必须穿戴的》(以下约分《首发必须穿戴的》)
及中国1971证监会证监发【2001】37 号文《外面的发行安全的公司数据泄露的编报合格的
第 12 号—外面的发行安全的的法度启发书和代理人加工语句》(以下约分《编报合格的第
12等)和其他的相干法度、中国1971安全的人的监督实行佣金守则及使担忧规则,并比照代理人工业公认的业
务基准、道德观基准勤勉的宣告无罪的见解,解除法度启发。
为确信除法度启发之得分,该研究生契合中国1971的相干法度。、法规、规章及说明
性发送把持,就解除法度启发所涉契约举行了考察,公司相干安排办法
董事、监督的和最高级实行层推荐抗击。,由发行人收买几个供给研究生。
关发送、声明和宣布等素材材料。
本研究生的代理人特殊提示发行人。,是你这么说的嘛!证件和证件、该宣布中组编的数据将被研读。

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德联股份法度启发书

可信赖的代理人,公司董事、掌管权杖和最高级实行权杖应不经宣誓而庄严宣布这些素材材料。
待声明事项的安全的、精确和完整的法度工作。。这人研究生通用的代理人
发行人或其董事、监事和最高级实行权杖号的宣言、声明、宣布、接受提议与不经宣誓而庄严宣布
函件及其他的发送,也组成本所代理人解除法度启发的帮助性材料。

论法度启发,代理人的辩解列举如下。:
一、这人研究生的代理人是在日期先前发放我的。
中国1971发作、在的契约及在的裁定、中国1971安全的人的监督实行佣金守则及使担忧规则颁发法度意
见。
二、敝的代理人接受提议枯燥的执行法定负债情况。,敝遵照勤勉的宣告无罪、老实言而有信的基频的。,
代理人需求进行的使担忧发送和材料,发行人的举动
随着发行人的法度贮藏。、合规、真实、已举行无效抑制。,使发誓这人Law
在《法度提到》和《代理人加工语句》中无假记载。、给错误的劝告性辩解和庄重的的漏掉。
三、在这一法度启发中,本研究生的代理人只处置发行人的上市和上市。
法度启发的解除,无相干的验资。、审计、资产评估等违法的度专业事项
启发,并求助于相干记述公司。、资产评估机构创建发行人。、大约这人成绩
城市号的验资宣告、审计宣告和资产评估宣告号的法度启发书。。
四、代理人开始供职贮藏本法度启发和代理人的加工语句A。
请发行外面的发行产权股票所需的发送。,与其他的适用素材材料一同宣告,势均力敌的的采取类似的举动。
法度工作。
五、代理人开始供职发行人将部件或整个志愿地提议。
应用或援用本法度启发书或代理人加工语句的灵为R,
曾经,当发行人作出是你这么说的嘛!援用时,,任何任一法度上的歧义或曲解都可以是鉴于援用而使遭受的。,代理人有权。
招股说明书的支票和不经宣誓而庄严宣布。
六、敝的代理人正任务。,发行人已作出接受提议。:发行人曾经提到了这项法度。
师装备了本所代理人以为进行本《法度启发书》和《代理人加工语句》所需要的原始
写成文字的素材材料、折叠素材材料和构成或使用言语的声明,所装备的发送和素材材料是真实的。、完整和无效的,
折叠素材材料与编造势均力敌的。,不隐藏、假漏。
七、这一法度启发和代理人的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度启发书

搬弄是非的帮助的契约,敝的代理人是以相干政府机关为根底的。、发行人或其他的使担忧单位号的
声明发送,作为构想出这一法度启发的本着。。
八、这一法度启发只贮藏于发行人敷用药外面的发行。
应用,不得用于任何任一其他的有意。。

由于在上文中,代理人在发行产权股票时发行产权股票和发行产权股票。
合法、合规、真实、在无效抑制和试验的根底上。,发行人的敷用药如今是吐艳的。
大约国际航天站的必要的的和举动颁发以下法度启发:

任一是第任一。、大约这人成绩市的受权和受权

    (一)发行人伙伴大会已依法定顺序作出受权这次敷用药外面的发行产权股票并上
城市分辨率
1、2010年,2个月,6个月。,发行人集合了特大的大写字母的届董事会第十次聚会。,论述与采取
了《大约广东德联队伍股份股份有限公司敷用药特大的大写字母外面的发行人民币权益股(A 股)股
推荐和推荐。、被受权的董事会有权敷用药特大的大写字母的酒吧。
产权股票(A股)的走势及上市相干成绩、大约股份股份有限公司广东能胜任的队伍
请特大的大写字母外面的发行人民币权益股(A 股)产权股票募集负债情况巧妙地控制有实行可能研究宣告的推荐》
其他的法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人集合了2009次伙伴年年的大会。,论述与采取了《关
于广东德联队伍股份股份有限公司敷用药特大的大写字母外面的发行人民币权益股(A 股)产权股票并上
城市法案、被受权的董事会有权敷用药特大的大写字母的酒吧。股(A
使担忧产权股票发行及上市的推荐、大约股份股份有限公司广东能胜任的队伍请特大的大写字母
外面的发行人民币权益股(A 股)产权股票募集负债情况巧妙地控制有实行可能研究宣告的推荐》及其
他的检验,决定敷用药中国1971安全的人的监督实行佣金受权,000
一万股(以中国1971安全的市所受权号为准),每股面值1元人民币。,并敷用药在深圳安全的交
易所上市,同时,董事会被受权承当整个工作。。

(二)停飞公司条例。、安全的法和发行人守则及其他的条目,发行人

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德联股份法度启发书

分辨率2009年度伙伴大会分辨率、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度伙伴大会受权董事会全权代表的巧妙地控制公司这次外面的发行
产权股票上市与详细成绩,受权的地域是直言的的。,受权灵是合法无效的。。

    综上,代理人反省后,敝的代理人以为,发行人敷用药外面的发行和上市。
准受权的法度服从、真实无效。

    二、发行人大约这人成绩市的主体资历

(1)发行人是比照股份股份有限公司使被安排好的股份股份有限公司。
1、发行报酬原广东德联化工队伍股份有限公司21位。
伙伴作为发起人依全体变卦办法于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人协定》和《公
股份股份有限公司联手拘押的公司守则。
2、广东中环珠江记述公司股份有限公司
2009 年 2 月 20 日号的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资宣告》验
证,声明了保举人捐助的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人邀集发起人聚会和特大的大写字母的伙伴聚会,开票表决
使被安排好了特大的大写字母的届董事会和特大的大写字母的届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政机关实行局解除对齐
客人单位营业执照第440682000016599号,对齐资金为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人如今曾经合法见效。,无法度。、法规、规章、说明性文
守则和守则该当依法端。。

(三)发行人是de Lian化工公司创建的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年在上文中。。

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德联股份法度启发书

       代理人反省后,敝的代理人以为,发行人的创建和在契合公司条例。、《炎黄子孙
《公司对齐实行条例》及其他的、法规、规章、说明性发送与公司
守则规则,发行人具有大约这人成绩市的主体资历。

       三、大约这人成绩市的材料必要的的

(1)研究生代理人的不经宣誓而庄严宣布,发行人敷用药外面的发行上市的动机符合Orgi
敷用药股份股份有限公司特大的大写字母外面的募股和上市。

       (二)代理人反省后,敝的代理人以为,发行人敷用药外面的发行上市契合
试样法的第十三个必要的的及其必要的必要的的。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的有组织的。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度体谅非惯常利弊得失后比照孰低基频的决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
有益,累计3元在上文中。,000万元。,契合发行人继续有益发生率,将存入银行的
况良好的规则。
3、发行人过来无财务记述检验虚伪记载,无其他的庄重的的违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行右边,发行价钱和每股商数是势均力敌的的。,任何任一单位和人事栏都捐助产权股票以决质量的的势均力敌的的价钱。
额。
(三)代理人反省后,敝的代理人以为,发行人敷用药外面的发行,并契合股票上市的公司的需求。
行政办法规则的材料必要的的。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是比照股份股份有限公司使被安排好的股份股份有限公司。;
(2)发行人是比照股份股份有限公司使被安排好的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限工作公司德联化工使被安排好之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度启发书解除日期,发行人的陆续经纪条款为9年。,契合3年的手术时间。
是你这么说的嘛!规则;
(3)发行人的对齐资金已整个付清。,发行人装饰资产的产权让

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德联股份法度启发书

已吃光仔细考虑审阅。,发行人的次要资产不参加庄重的的权属烦恼;
(4)发行人的发生经纪契合法度、法规和《公司守则规则,契合国度
工业策略;
(5)发行人在过来三年的次要事情是发生。、使好卖防冻剂、刹车液、启程
机油、动力转向油、自动化机器或设备齿轮箱油、人工把持齿轮箱油、粘着剂、冷冻剂、胶片、燃
油胞衣器及其他的乘积,无发作庄重的的替换。;发行人董事、在过来的三年里,最高级实行权杖绝不要紧。
替换,现实调节器无找头。;
(6)发行人的物主身份明晰。,用桩支撑伙伴持局部发行人股份无明显物主身份
纷。
2、孤独心
(1)发行人有完整的事情体系和整齐的巧妙地控制的发生率;;
(2)发行人的资产完整性。发行人有与发生经纪相干的发生体系。、有帮助的先生
发生体系及补足设备,依法具有发生经纪权的搁浅、移民于、机械装置加商标于、
显露、非显露技术的物主身份或应用权,具有孤独的用钉书钉钉住采选和乘积使好卖体系;
(3)发行人的孤独心。发行人的行政经理、副行政经理、财务负责人、董事
草书体大号铅字不参加用桩支撑伙伴手中。、现实把持人的其他的董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会越过
务,无用桩支撑伙伴。、其他的具有现实调节器把持的公司被决质量的的。。发行人的财务权杖不参加。
用桩支撑伙伴、由现实把持人把持的其他的公司的兼任任务。
(4)发行人的财务孤独心。发行人安排了孤独的财务记述体系。,可是
财务方针决策,有说明的财务记述体系和财务实行体系,发行人
弃权用桩支撑伙伴、现实把持人和其他的客人的协同解释境况。
(5)发行人的体系孤独心。发行人安排和完备内政实行机构。,孤独行使
经纪实行大行政区,用桩支撑伙伴、在现实把持人和其他的机关私下无体系上的混合。
的境况。
(6)发行人的事情孤独心。发行人的事情孤独于用桩支撑伙伴。、现实调节器及其调节器
其他的被把持客人,用桩支撑伙伴、现实调节器及其调节器其他的被把持客人间无同性竞赛
或违背规则或准则的的市。。
(7)发行人孤独心不参加庄重的缺陷。。
3、说明运转

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德联股份法度启发书

(1)发行人创建和完备伙伴大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
草书体大号铅字体系,使担忧机构和权杖可以比照LA执行负债情况。
(2)发行人董事、监督的和最高级实行层曾经觉悟产权股票发行和产权股票发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的认得、监事和最高级实行权杖的法定工作和工作。
(3)发行人董事、监事和最高级实行权杖该当遵从法度。、行政规章
的供职资历,而且无崇拜者境况:
中国1971证监会制止进入安全的交易的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在新近的12个月。
彝族外面的罪名;
(3)涉嫌违法行为,由中国1971证监会备案。
查,眼前还无直言的的尾声。。
(4)发行人的内政把持体系健全无效。,可以确保有理的财务宣告。
安全的、发生经纪正确性、运转能力与无效性。
(5)发行人在崇拜者境况下不参加:
过来36个月内,几乎不法定机构获受权。,外面的发行或不公开的外面的发行的安全的。;
或许违法的易被说服的发作在36个月前。,但它依然存在陆续性使习惯于。;
(2)在过来36个月内违背事情。、公有经济进项、搁浅、环保、习惯及其他的法度、行政
法规,受行政处罚,境况很庄重的。;
(3)在过来36个月内,它已向中国1971安全的市所收回了敷用药书。,曾经,提到的敷用药发送是干的。
假记载、给错误的劝告性辩解或庄重的的漏掉;或许不契合结业证书必要的的,欺侮结业证书要点B
准;或许阻止中国1971证监会审计和发行复核佣金的审计任务;或锻铁炉、
发行人或董事变卦、监事、最高级实行权杖署名、盖印;
④ 这次甘受的发行敷用药发送有假记载、给错误的劝告性辩解或庄重的的漏掉;
⑤ 涉嫌违法行为被司法机关备案侦探,眼前还无直言的的尾声。;
(6)庄重的伤害法定权益的其他的保全健康。
(6)发行人守则做成某事审批事项,不参加
为用桩支撑伙伴、现实调节器及其调节器其他的被把持客人举行违规授权的保全健康。
(7)发行人有枯燥的的基金实行体系。,无资产被伙伴把持。、现实把持人
及其其他的被把持客人以专款、补偿性的负债情况、服役或其他的服役巧妙办法。。

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     4、财务与记述
(1)发行人资产大多好。,有理的资产负债排列,有益发生率强,资金流动
经常地。
(2)发行人的内政把持在迷住某方面都是无效的。,它是发行人发行的。
无限制的内控密押宣告。
(3)发行人的根本记述准则,决算表的编制契合记述准则。
记述体系的调停,在迷住次要某方面,它给某物加玻璃了发行人FAI的财务声调。、运转最后及
资金流动,对齐记述师号无限制的的审计宣告。。
(4)发行人停飞市或事变法案预备决算表。;举行做成某事记述
不经宣誓而庄严宣布、在测和宣告中保全兢。;势均力敌的或相像的合算的事情,选择任一。
致的记述策略,无任何任一找头。。
(5)发行人完整泄露了共同的私下的相干;。关
联手市价钱刚才,经过关系市无获益巧妙地控制的境况。。
(6)发行人契合崇拜者必要的的:
发行人2007、2008、2009 年度体谅非惯常利弊得失后比照孰低基频的决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪易被说服的发生的资金流动净数部分为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业进项2008年和2009年部分为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总股份为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人由于2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,搁浅应用权为1。,万元,搁浅应用权在最新时间完毕时体谅。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在新近条款完毕时仍未补偿窟窿。。
(7)发行人依法纳税的。,迷住公有经济进项顺利的均契合相干法度法规。。发行人的
行业最后绝不庄重的求助于公有经济进项顺利的。。
(8)发行人无明显的负债情况风险。,无使发誓会星力继续运营。、规律与

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套汇及其他的庄重的的事项或不测事变。
(9)发行人的申报发送中无判例。:
成心漏掉或虚拟市、事项或其他的要紧数据;
(2)乱用记述策略或记述推断。;
三。巧妙地控制、伪造、伪造者记述记载或许相干检验。
(10)发行人不彻底的有星力公关的崇拜者保全健康:
发商贩的行业模式、乘积或服役的产仔排列曾经找头或将经验SI。,并
对发行人继续有益发生率发生庄重的的不顺星力。;
2。发行人的发行人或经纪境遇的声调
化,并对发行人继续有益发生率发生庄重的的不顺星力。;
(3)新近1公有经济年度发行人的营业进项或净赚
质量的客户庄重的求助于;
(4)发行人在过来1个记述年度的净赚次要是人FRO。
进项;
发行人应用的加商标于、显露、确信和特许经纪或其他的要紧资产或技术。
通用或应用庄重的的不顺替换的风险;
(6)可以对该成绩发生庄重的的不顺星力的其他的境况。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有直言的的暴露。,用于主营事情。
(2)发行人和装饰放映筹集的资产额;、财务状
况、合适的技术水平和实行发生率。
(3)发行人的融资放映契合国度范围。、装饰实行、境遇保护、
搁浅实行及其他的法度、规章体系。
(4)发行人的董事会负责剖析了公司的有实行可能。,自信不疑开票
资金放映具有较好的交易前景和有益发生率。,无效守望装饰风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)家具募集资产入伙放映后。,发行人将不会有竞赛或孤独。
发生不顺星力。
(6)发行人创建了特意的筹资体系。,所得提供资金偿付的本息将存入董事会。
约定特殊用途解释。

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   综上,代理人反省后,敝的代理人以为,发行人敷用药上市和上市契合
法》、《安全的法》与《特大的大写字母的必须穿戴的》及其他的法度、法规、规章和说明性发送
材料必要的的。

   四、发行人的创建

(1)发行人创建的顺序、担保者资历、必要的的、契合当初贮藏法度的办法。、
法规和说明性发送把持。依法使被安排好的发行人、无效适于住性、孤独经纪、自命不凡盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签奔流中签署的重组重组和约、法规和说明
性发送把持,将不会故引致发行人创建举动在潜在烦恼。

(三)发行人创建奔流做成某事资产评估。、验资等执行了必要的顺序,契合当初
法度、法规和说明性发送把持。

(四)发行人聚会上议论的顺序和事项在C、说明性发送和说明性发送
规则。

    代理人反省后,敝的代理人以为,发行人的法度服从、真实无效,无法度。
拒绝或潜在法度风险。

   五、发行人的孤独心

   代理人反省后,敝的代理人以为,发行人的事情孤独于伙伴单位和其他的使担忧事项。,并具
有任一孤独完整的供给。、发生、使好卖体系,发行人资产、权杖、机构、将存入银行与行业孤独
立,不参加对伙伴单位及其他的相干事项的求助于或使混淆。发行人已吃光
事情体系和整齐的面对交易自主经纪的发生率。发行人在孤独心某方面不参加其他的庄重的
缺陷。

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   六、发起人或伙伴(现实把持人)

   (一)代理人反省后,敝的代理人以为,发行人的发起人是完整公民的的。
版图内的自然人依法使被安排好、无效适于住性的境内大肚子,停飞法度、法规及其他的说明
性发送把持,二者都有帮助人和担保者的资历。。

   (二)代理人反省后,敝的代理人以为,发行人的保举各位数为21人。,迷住担保者
全家人在中国1971。,契合公司条例的第七第十九条规则:创建有限工作公司,该当有
在上文中2人,以下200报酬担保者。,半品脱在上文做成某事担保者在中国1971住。
规则,装饰相称也契合相干法度规则。、法规和说明性发送把持。

   (三)代理人反省后,敝的代理人以为,发行人的有利条件财物已被装饰于发行人的资产。
晰,将是你这么说的嘛!资产入伙发行人无法度。拒绝。

(四)由我院代理人抑制。,发行人的发�