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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度异议书

                广州金鹏黑色豪门集会
在附近的
广东德联许多股份股份有限公司
青年的关于募股和上市
法度异议书

          中国1971●广州市星河区黄埔小道西 76 号富力赢隆方格 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度异议书

                      广州金鹏黑色豪门集会
在附近的
广东德联许多股份股份有限公司
青年的关于募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律异议书字(2010)第 43 号

致:广东德联许多股份股份有限公司

    广州金鹏黑色豪门集会 (以下简化“本所” )地面与广东德联许多股份有限公
分部(以下简化发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,占领发行人自找麻烦青年的关于募股和上市特聘专项法度顾问。本所
地面《炎黄子孙共和国公司条例》(以下简化《公司条例》)、炎黄子孙共和国卡
防护法(以下简化《防护法》)、中国1971防护人的监督凑合着活下去常规的费(以下简化中国1971证监会)
令第 32 号《青年的关于发行股权防护并上市把持》(以下简化《首发把持》)
及中国1971证监会证监发【2001】37 号文《关于发行防护公司通信当播音员的编报判定
第 12 号—关于发行防护的法度异议书和掮客加工语句》(以下简化《编报判定第
12等)和休息相互相干法度、中国1971防护人的监督凑合着活下去常规的费办法及关心规则,并因掮客天命公认的业
务眼镜、伦理学著作眼镜用功的宣告无罪的人,发行法度异议。
为了发行法度异议之致力于,该研究任务实验室契合中国1971的相互相干法度。、法规、规章及眼镜
性纵列把持,就发行法度异议所涉事情停止了考察,公司相互相干安排
董事、市长和资历较深的凑合着活下去层如今时的质疑问难。,由发行人收买连在一齐供给研究任务实验室。
关纵列、作证和规则等填塞。
本研究任务实验室的掮客特殊提示发行人。,前述的证件和证件、该规则中遏制的通信将被观察。

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德联股份法度异议书

可信赖的掮客,公司董事、掌管员工和资历较深的凑合着活下去员工应确实这些填塞。
待作证事项的现实性、正确和详尽的的法度责怪。。就是这样研究任务实验室走快的掮客
发行人或其董事、监事和资历较深的凑合着活下去员工成绩的沉积、作证、规则、许诺与确实
写字母于及休息纵列,也使安定本所掮客发行法度异议的支撑物性材料。

论法度异议,掮客的断言列举如下。:
一、就是这样研究任务实验室的掮客是在日期预先阻止发放我的。
中国1971发作、在的事情及在的裁定、中国1971防护人的监督凑合着活下去常规的费办法及关心规则颁发法度意
见。
二、朕的掮客许诺精确的执行法定函数。,朕依照用功的宣告无罪、老实言而有信的根本的。,
掮客命令进展的关心纵列和材料,发行人的行为
与发行人的法度放置。、合规、真实、已停止无效检验。,以誓言约束就是这样Law
在《法度相干到》和《掮客加工语句》中不注意假记载。、给错误的劝告性断言和标志脱漏。
三、在这一法度异议中,本研究任务实验室的掮客只处置发行人的上市和上市。
法度异议的发行,不注意相互相干的验资。、审计、资产评估等非法的度专业事项
异议,并信任相互相干财务主管公司。、资产评估机构发觉发行人。、在附近的就是这样成绩
城市成绩的验资用公报发表、审计用公报发表和资产评估用公报发表成绩的法度异议书。。
四、掮客称赞放置本法度异言和掮客的加工语句A。
请发行关于发行股权防护所需的纵列。,与休息应用权填塞一齐用公报发表,祝福采取对应的的行为。
法度责怪。
五、掮客称赞发行人将比率或整个义勇军企图。
应用或援用本法度异议书或掮客加工语句的容量为R,
依然,当发行人作出前述的援用时,,一些法度上的歧义或曲解都可以是鉴于援用而触发某事的。,掮客有权。
招股说明书的将一军和确实。
六、朕的掮客正任务。,发行人已作出许诺。:发行人早已提到了这项法度。
师规则了本所掮客以为进展本《法度异议书》和《掮客加工语句》所需要的原始
写信填塞、印刷填塞和动词的作证,所规则的纵列和填塞是真实的。、详尽的和无效的,
印刷填塞与脚本两者都都。,不隐藏、假漏。
七、这一法度异言和掮客的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度异议书

显示支撑物的事情,朕的掮客是以相互相干政府机关为根底的。、发行人或休息关心单位成绩的
作证纵列,作为折叠这一法度异议的根据。。
八、这一法度异议只放置于发行人自找麻烦关于发行。
应用,不得用于一些休息申请。。

鉴于上级的,掮客在发行股权防护时发行股权防护和发行股权防护。
合法、合规、真实、在无效检验和校对的根底上。,发行人的自找麻烦如今是吐艳的。
在附近的国际太空站的养护和行为颁发以下法度异议:

每一是第每一。、在附近的就是这样成绩市的称赞和归因于

    (一)发行人使合作大会已依法定顺序作出称赞这次自找麻烦关于发行股权防护并上
城市末后
1、2010年,2个月,6个月。,发行人传唤了原生的届董事会第十次大会。,认为如何与采取
了《在附近的广东德联许多股份股份有限公司自找麻烦青年的关于发行人民币权益股(A 股)股
动机和动机。、被归因于的董事会有权自找麻烦青年的酒吧。
股权防护(A股)的走势及上市相互相干成绩、在附近的股份股份有限公司广东有生产率的许多
请青年的关于发行人民币权益股(A 股)股权防护募集负债推拿有实行可能研究用公报发表的动机》
休息法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人传唤了2009次使合作每年的大会。,认为如何与采取了《关
于广东德联许多股份股份有限公司自找麻烦青年的关于发行人民币权益股(A 股)股权防护并上
城市法案、被归因于的董事会有权自找麻烦青年的酒吧。股(A
关心股权防护发行及上市的动机、在附近的股份股份有限公司广东有生产率的许多请青年的
关于发行人民币权益股(A 股)股权防护募集负债推拿有实行可能研究用公报发表的动机》及其
他的结单,决议自找麻烦中国1971防护人的监督凑合着活下去常规的费称赞,000
一万股(以中国1971防护市所称赞号为准),每股面值1元人民币。,并自找麻烦在深圳防护交
易所上市,同时,董事会被归因于承当整个责怪。。

(二)地面公司条例。、防护法和发行人办法及休息条目,发行人

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德联股份法度异议书

末后2009年度使合作大会末后、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度使合作大会归因于董事会全权大使的团体公司这次关于发行
股权防护上市与详细成绩,归因于的徘徊是毫不含糊的。,归因于容量是合法无效的。。

    综上,掮客反省后,朕的掮客以为,发行人自找麻烦关于发行和上市。
准归因于的法度接着、真实无效。

    二、发行人在附近的就是这样成绩市的主体资历

(1)发行人是因股份股份有限公司确立或使安全的股份股份有限公司。
1、发行人造原广东德联化工许多股份有限公司21位。
使合作作为发起人依全套服装变换办法于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人拟定议定书》和《公
股份股份有限公司统一坚持不变的公司办法。
2、广东中环珠江财务主管公司股份有限公司
2009 年 2 月 20 日成绩的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资用公报发表》验
证,作证了保举人会员费的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人激发发起人大会和原生的使合作大会,开票数
确立或使安全了原生的届董事会和原生的届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政机关凑合着活下去局发行指示
集会单位营业执照第440682000016599号,表示本钱为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人如今早已合法失效。,不注意法度。、法规、规章、眼镜性文
办法和办法该当依法判决无效。。

(三)发行人是de Lian化工公司发觉的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年上级的。。

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德联股份法度异议书

       掮客反省后,朕的掮客以为,发行人的发觉和在契合公司条例。、《炎黄子孙
《公司表示凑合着活下去条例》及休息、法规、规章、眼镜性纵列与公司
办法规则,发行人具有在附近的就是这样成绩市的主体资历。

       三、在附近的就是这样成绩市的物质养护

(1)研究任务实验室掮客的确实,发行人自找麻烦关于发行上市的理智信任Orgi
自找麻烦股份股份有限公司青年的关于募股和上市。

       (二)掮客反省后,朕的掮客以为,发行人自找麻烦关于发行上市契合
试样法的第十三个养护及其召集养护。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的团体。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度减除非惯常利害后因孰低根本的决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
增加,累计3元上级的。,000万元。,契合发行人继续增加资历,政府财政的
况良好的规则。
3、发行人过来不注意财务财务主管显示虚伪记载,不注意休息标志不平整。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行正交的的,发行价钱和每股分配是两者都都的。,一些单位和独特的都会员费股权防护以发工资两者都都的价钱。
额。
(三)掮客反省后,朕的掮客以为,发行人自找麻烦关于发行,并契合股票上市的公司的命令。
行政办法规则的物质养护。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是因股份股份有限公司确立或使安全的股份股份有限公司。;
(2)发行人是因股份股份有限公司确立或使安全的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限责怪公司德联化工确立或使安全之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度异议书发行日期,发行人的陆续经纪截止期限为9年。,契合3年的手术时间。
前述的规则;
(3)发行人的表示本钱已整个付清。,发行人入伙资产的产权让

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德联股份法度异议书

已完成或完毕使调动常规的。,发行人的次要资产公开标志权属烦扰;
(4)发行人的制成品经纪契合法度、法规和《公司办法规则,契合地区
工业策略性;
(5)发行人在过来三年的次要事情是制成品。、推销防冻剂、拦住液、出发
机油、动力转向油、必然发生的传动箱油、人工把持传动箱油、黏合剂、冷却剂、胶片、燃
油清扫器及休息生产,不注意发作标志兑换。;发行人董事、在过来的三年里,资历较深的凑合着活下去员工一点也不要紧。
兑换,现实调节器不注意更衣。;
(6)发行人的字幕明晰。,股份使合作持相当发行人股份不注意明显字幕
纷。
2、孤独心
(1)发行人有详尽的的事情体系和导演推拿的资历;;
(2)发行人的资产详尽的性。发行人有与制成品经纪相互相干的制成品办法。、伙计先生
制成品体系及补足语设备,依法诈骗制成品经纪权的地面、建设、机械装置终止、
明摆着的、非明摆着的技术的字幕或应用权,具有孤独的材料购置物和生产推销体系;
(3)发行人的孤独心。发行人的行政经理、副行政经理、财务负责人、董事
书记公开股份使合作手中。、现实把持人的休息董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会超越
务,不注意股份使合作。、休息具有现实调节器把持的公司被发工资。。发行人的财务员工公开。
股份使合作、由现实把持人把持的休息公司的兼任任务。
(4)发行人的财务孤独心。发行人预备了孤独的财务财务主管办法。,可是
财务方针决策,有眼镜的财务财务主管办法和财务凑合着活下去办法,发行人
心不在焉股份使合作、现实把持人和休息集会的协同存款健康情况。
(5)发行人的办法孤独心。发行人预备和完美的本质上的凑合着活下去机构。,孤独行使
经纪凑合着活下去权力,股份使合作、在现实把持人和休息机关暗中不注意办法上的混合。
的健康情况。
(6)发行人的事情孤独心。发行人的事情孤独于股份使合作。、现实调节器及其调节器
休息被把持集会,股份使合作、现实调节器及其调节器休息被把持集会间不注意同性竞赛
或偏爱的市。。
(7)发行人孤独心公开极重要的缺陷。。
3、眼镜运转

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德联股份法度异议书

(1)发行人发觉和完美的使合作大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
书记办法,关心机构和员工可以因LA执行函数。
(2)发行人董事、市长和资历较深的凑合着活下去层早已变卖股权防护发行和股权防护发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的认得、监事和资历较深的凑合着活下去员工的法定工作和责怪。
(3)发行人董事、监事和资历较深的凑合着活下去员工该当恪守法度。、行政规章
的供职资历,而且不注意顺风的健康情况:
中国1971证监会取缔进入防护商业界的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在比来的12个月。
彝族关于责任;
(3)涉嫌可耻的事,由中国1971证监会备案。
查,眼前还不注意毫不含糊的定论。。
(4)发行人的本质上的把持办法健全无效。,可以确保有理的财务用公报发表。
可信赖、制成品经纪正当、运转生产率与无效性。
(5)发行人在顺风的健康情况下公开:
过来36个月内,不法定机构获称赞。,关于发行或偷偷摸摸的互相干于发行的防护。;
或许非法的战役发作在36个月前。,但它依然发生陆续性公务的。;
(2)在过来36个月内违背事情。、赋税支出、地面、环保、关税及休息法度、行政
法规,受行政处罚,健康情况很极重要的。;
(3)在过来36个月内,它已向中国1971防护市所收回了自找麻烦书。,依然,相干到的自找麻烦纵列是行过的。
假记载、给错误的劝告性断言或标志脱漏;或许不契合发给证明书养护,欺侮发给证明书后室B
准;或许排除中国1971证监会审计和发行复核常规的费的审计任务;或锻制、
发行人或董事变换、监事、资历较深的凑合着活下去员工署名、盖印;
④ 这次甘受的发行自找麻烦纵列有假记载、给错误的劝告性断言或标志脱漏;
⑤ 涉嫌可耻的事被司法机关备案侦探,眼前还不注意毫不含糊的定论。;
(6)极重要的伤害法定利息的休息侦查。
(6)发行人办法射中靶子审批事项,公开
为股份使合作、现实调节器及其调节器休息被把持集会停止违规辩解的侦查。
(7)发行人有精确的的基金凑合着活下去办法。,不注意资产被使合作把持。、现实把持人
及其休息被把持集会以专款、补偿性的负债、占有率或休息占有率估量。。

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     4、财务与财务主管
(1)发行人资产能力好。,有理的资产负债建筑物,增加资历强,资金流动
正交的。
(2)发行人的本质上的把持在持有某方面都是无效的。,它是发行人发行的。
无资格的内控密押用公报发表。
(3)发行人的根本财务主管准则,决算表的编制契合财务主管准则。
财务主管办法的对准,在持有次要某方面,它成玻璃状了发行人FAI的财务情况。、运转末后及
资金流动,表示财务主管师成绩无资格的的审计用公报发表。。
(4)发行人地面市或事情法案预备决算表。;停止射中靶子财务主管
确实、在测和用公报发表中坚持稳健的。;两者都都或类似的合算的事情,选择每一。
致的财务主管策略性,不注意一些更衣。。
(5)发行人极其当播音员了司法行为当事人暗射中靶子相干;。关
统一市价钱正好,经过关系市不注意增加成套器械的健康情况。。
(6)发行人契合顺风的养护:
发行人2007、2008、2009 年度减除非惯常利害后因孰低根本的决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪战役发生的资金流动净数拆移为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业支出2008年和2009年拆移为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总公平合理的事为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人由于2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,地面应用权为1。,万元,地面应用权在最新时间完毕时减除。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在比来截止期限完毕时仍未停止窟窿。。
(7)发行人依法纳税的。,持有赋税支出优先的均契合相互相干法度法规。。发行人的
交易末后一点也不极重要的信任赋税支出优先的。。
(8)发行人不注意明显的负债风险。,不注意以誓言约束会压紧继续运营。、司法行为与

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套汇及休息标志事项或不测事情。
(9)发行人的申报纵列中不注意情况。:
蓄意脱漏或虚拟市、事项或休息要紧通信;
(2)乱用财务主管策略性或财务主管加以总结。;
三。成套器械、伪造、诬告财务主管记载或许相互相干显示。
(10)发行人不彻底的有压紧公关的顺风的侦查:
发商贩的交易模式、生产或服现役的的多样建筑物早已更衣或将阅历SI。,并
对发行人继续增加资历发生标志不顺压紧。;
2。发行人的发行人或经纪产生轻松氛围的的情况
化,并对发行人继续增加资历发生标志不顺压紧。;
(3)比来1政府财政年度发行人的营业支出或净赚
性质上的客户极重要的信任;
(4)发行人在过来1个财务主管年度的净赚次要来自某处FRO。
进项;
发行人应用的终止、明摆着的、熟人和特许经纪或休息要紧资产或技术。
走快或应用标志不顺兑换的风险;
(6)可以对该成绩发生标志不顺压紧的休息健康情况。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有毫不含糊的用法说明。,用于主营事情。
(2)发行人和入伙记入项主词筹集的资产额;、财务状
况、调节眼球的晶状体技术水平和凑合着活下去资历。
(3)发行人的融资记入项主词契合地区统治权。、入伙凑合着活下去、产生轻松氛围的保护、
地面凑合着活下去及休息法度、规章办法。
(4)发行人的董事会负责辨析了公司的有实行可能。,自信不疑开票
本钱记入项主词具有较好的商业界前景和增加资历。,无效不接近入伙风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)工具募集资产入伙记入项主词后。,发行人不能的有竞赛或孤独。
发生不顺压紧。
(6)发行人发觉了特意的筹资办法。,所得积存将存入董事会。
选定的公用账。

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   综上,掮客反省后,朕的掮客以为,发行人自找麻烦上市和上市契合
法》、《防护法》与《原生的把持》及休息法度、法规、规章和眼镜性纵列
物质养护。

   四、发行人的发觉

(1)发行人发觉的顺序、后援组织资历、养护、契合事先放置法度的办法。、
法规和眼镜性纵列把持。依法确立或使安全的发行人、无效适于住性、孤独经纪、巧妙构思盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签跑过中签署的重组重组和约、法规和眼镜
性纵列把持,不能的从此引致发行人发觉行为在潜在烦扰。

(三)发行人发觉跑过射中靶子资产评估。、验资等执行了召集顺序,契合事先
法度、法规和眼镜性纵列把持。

(四)发行人大会上议论的顺序和事项在C、眼镜性纵列和眼镜性纵列
规则。

    掮客反省后,朕的掮客以为,发行人的法度接着、真实无效,不注意法度。
阻止或潜在法度风险。

   五、发行人的孤独心

   掮客反省后,朕的掮客以为,发行人的事情孤独于使合作单位和休息关心事项。,并具
有每一孤独详尽的的供给。、制成品、推销体系,发行人资产、员工、机构、筑堤与交易孤独
立,公开对使合作单位及休息相互相干事项的信任或涂污。发行人已完成或完毕
事情体系和导演迎合商业界自主经纪的资历。发行人在孤独心某方面公开休息极重要的
缺陷。

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   六、发起人或使合作(现实把持人)

   (一)掮客反省后,朕的掮客以为,发行人的发起人是完整民事的的。
统治权内的自然人依法确立或使安全、无效适于住性的境内社团,地面法度、法规及休息眼镜
性纵列把持,两者都都有帮助人和倡议者的资历。。

   (二)掮客反省后,朕的掮客以为,发行人的保举每人数为21人。,持有后援组织
住在中国1971。,契合公司条例的第七十九点钟条规则:发觉有限责怪公司,该当有
上级的2人,以下200人造后援组织。,半个的上级的的后援组织在中国1971住。
规则,入伙测量也契合相互相干法度规则。、法规和眼镜性纵列把持。

   (三)掮客反省后,朕的掮客以为,发行人的动产已被入伙于发行人的资产。
晰,将前述的资产入伙发行人不注意法度。阻止。

(四)由我院掮客中止。,发行人的发�