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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度启发书

                广州金鹏黑色豪门买卖

广东德联许多股份股份有限公司
乍完毕募股和上市
法度启发书

          柴纳●广州市星河区黄埔小道西 76 号富力赢隆散步路 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度启发书

                      广州金鹏黑色豪门买卖

广东德联许多股份股份有限公司
乍完毕募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律启发书字(2010)第 43 号

致:广东德联许多股份股份有限公司

    广州金鹏黑色豪门买卖 (以下省略“本所” )搁浅与广东德联许多股份有限公
分部(以下省略发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,肩起发行人用心乍完毕募股和上市特聘专项法度顾问。本所
搁浅《炎黄子孙共和国公司条例》(以下省略《公司条例》)、炎黄子孙共和国卡
贴纸法(以下省略《贴纸法》)、柴纳贴纸人的监督应付委任(以下省略柴纳证监会)
令第 32 号《乍完毕发行公道权益并上市应付》(以下省略《首发应付》)
及柴纳证监会证监发【2001】37 号文《完毕发行贴纸公司数据显露出的编报必须穿戴的
第 12 号—完毕发行贴纸的法度启发书和参事加工语句》(以下省略《编报必须穿戴的第
12等)和等等中间定位法度、柴纳贴纸人的监督应付委任办法及公司或买卖规则,并由于参事同行公认的业
务准则、道德观准则用心清偿的生机勃勃,宣布参加竞选法度启发。
为了宣布参加竞选法度启发之决议,该研究任务实验室适合柴纳的中间定位法度。、法规、规章及准则
性寄给报社把持,就宣布参加竞选法度启发所涉举动举行了考察,公司中间定位安排
董事、座堂主任和最高年级的应付层推荐反驳。,由发行人收买几个供给研究任务实验室。
关寄给报社、证实和公务的等素材材料。
本研究任务实验室的参事特殊提示发行人。,是你这么说的嘛!证件和证件、该公务的中象征的数据将被读数。

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德联股份法度启发书

可靠的参事,公司董事、掌管全体职员和最高年级的应付全体职员应证实这些素材材料。
待证实事项的现实、正确和达到结尾的的法度负责任。。左右研究任务实验室博得的参事
发行人或其董事、监事和最高年级的应付全体职员期的免职、证实、公务的、无怨接受与证实
文字及等等寄给报社,也使安定本所参事宣布参加竞选法度启发的维持性材料。

论法度启发,参事的陈说列举如下。:
一、左右研究任务实验室的参事是在日期以前发放我的。
柴纳发作、在的举动及在的法学、柴纳贴纸人的监督应付委任办法及公司或买卖规则宣布法度意
见。
二、敝的参事无怨接受僵硬的执行法定证券。,敝依照用心清偿、老实言而有信的基音的。,
参事提出要求性格的公司或买卖寄给报社和材料,发行人的举动
随着发行人的法度贮藏。、合规、真实、已举行无效查核。,使发誓左右Law
在《法度从事的》和《参事加工语句》中缺乏假记载。、给错误的劝告性陈说和主修科目后面的。
三、在这一法度启发中,本研究任务实验室的参事只处置发行人的上市和上市。
法度启发的宣布参加竞选,缺乏中间定位的验资。、审计、资产评估等间谍度专业事项
启发,并依托中间定位财务主管公司。、资产评估机构言之有理发行人。、就左右成绩
城市期的验资传达、审计传达和资产评估传达期的法度启发书。。
四、参事合同书贮藏本法度启发和参事的加工语句A。
请发行完毕发行公道权益所需的寄给报社。,与等等运用素材材料一齐传达,就绪采取相配的举动。
法度负责任。
五、参事合同书发行人将比或整个志愿兵出价。
应用或援用本法度启发书或参事加工语句的材料为R,
不过,当发行人作出是你这么说的嘛!援用时,,无论哪些法度上的歧义或曲解都可能性是鉴于援用而使遭受的。,参事有权。
招股说明书的将一军和证实。
六、敝的参事在任务。,发行人已作出无怨接受。:发行人先前提到了这项法度。
师出价了本所参事以为性格本《法度启发书》和《参事加工语句》所根本要素的原始
写信素材材料、一次的印数素材材料和口头的证实,所出价的寄给报社和素材材料是真实的。、达到结尾的和无效的,
一次的印数素材材料与正本同上。,不隐藏、假漏。
七、这一法度启发和参事的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度启发书

证明维持的举动,敝的参事是以中间定位政府机关为根底的。、发行人或等等公司或买卖单位期的
证实寄给报社,作为气流这一法度启发的由于。。
八、这一法度启发只贮藏于发行人用心完毕发行。
应用,不得用于无论哪些等等勤勉。。

本很,参事在发行公道权益时发行公道权益和发行公道权益。
合法、合规、真实、在无效查核和证实的根底上。,发行人的用心如今是吐艳的。
就国际太空站的制约和举动宣布以下法度启发:

最早的是第最早的。、就左右成绩市的处罚和准许

    (一)发行人同伴大会已依法定顺序作出处罚这次用心完毕发行公道权益并上
城市靠判定击败
1、2010年,2个月,6个月。,发行人集合了最早的届董事会第十次聚会。,深思与采取
了《就广东德联许多股份股份有限公司用心乍完毕发行人民币权益股(A 股)股
请求和请求。、被准许的董事会有权用心最早的的酒吧。
公道权益(A股)的走势及上市中间定位成绩、就股份股份有限公司广东能胜任的许多
请乍完毕发行人民币权益股(A 股)公道权益募集契约用双手触摸、举起或握住有实行可能研究传达的请求》
等等法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人集合了2009次同伴周年的大会。,深思与采取了《关
于广东德联许多股份股份有限公司用心乍完毕发行人民币权益股(A 股)公道权益并上
城市法案、被准许的董事会有权用心最早的的酒吧。股(A
公司或买卖公道权益发行及上市的请求、就股份股份有限公司广东能胜任的许多请乍
完毕发行人民币权益股(A 股)公道权益募集契约用双手触摸、举起或握住有实行可能研究传达的请求》及其
他的清单,决议用心柴纳贴纸人的监督应付委任处罚,000
一万股(以柴纳贴纸买卖所处罚号为准),每股面值1元人民币。,并用心在深圳贴纸交
易所上市,同时,董事会被准许承当整个负责任。。

(二)搁浅公司条例。、贴纸法和发行人办法及等等条目,发行人

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德联股份法度启发书

靠判定击败2009年度同伴大会靠判定击败、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度同伴大会准许董事会全权大使把持公司这次完毕发行
公道权益上市与详细成绩,准许的余地是明白的。,准许材料是合法无效的。。

    综上,参事反省后,敝的参事以为,发行人用心完毕发行和上市。
准准许的法度从事、真实无效。

    二、发行人就左右成绩市的主体资历

(1)发行人是由于股份股份有限公司言之有理的股份股份有限公司。
1、发行报酬原广东德联化工许多股份有限公司21位。
同伴作为发起人依完整的更动办法于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人同意》和《公
股份股份有限公司工会做主人的公司办法。
2、经广东中心珠江财务主管公司股份有限公司(以下称“发行人财务主管人员” )于
2009 年 2 月 20 日期的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资传达》验
证,证实了保举人开始从事的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人招集发起人聚会和最早的同伴聚会,提议
言之有理了最早的届董事会和最早的届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政机关应付局记录在在长
营业单位营业执照第440682000016599号,记录本钱为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人如今先前合法见效。,缺乏法度。、法规、规章、准则性文
办法和办法该当依法取消。。

(三)发行人是de Lian化工公司言之有理的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年很。。

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德联股份法度启发书

       参事反省后,敝的参事以为,发行人的言之有理和在适合公司条例。、《炎黄子孙
《公司记录应付条例》及等等、法规、规章、准则性寄给报社与公司
办法规则,发行人具有就左右成绩市的主体资历。

       三、就左右成绩市的本质制约

(1)研究任务实验室参事的证实,发行人用心完毕发行上市的使遭受信任Orgi
用心股份股份有限公司乍完毕募股和上市。

       (二)参事反省后,敝的参事以为,发行人用心完毕发行上市适合
息票法的第十三个制约及其要求制约。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的有组织的。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度离开非惯常盈亏账目后由于孰低基音的决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
盈余,累计3元很。,000万元。,适合发行人继续盈余资历,财务的
况良好的规则。
3、发行人过来缺乏财务财务主管迹象虚伪记载,缺乏等等主修科目违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行使加入,发行价钱和每股大量是同上的。,无论哪些单位和人称代名词都开始从事公道权益以付款同上的价钱。
额。
(三)参事反省后,敝的参事以为,发行人用心完毕发行,并适合股票上市的公司的提出要求。
行政办法规则的本质制约。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是由于股份股份有限公司言之有理的股份股份有限公司。;
(2)发行人是由于股份股份有限公司言之有理的股份股份有限公司。,持
续经纪工夫自原有限负责任公司德联化工言之有理之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度启发书宣布参加竞选日期,发行人的陆续经纪原稿截止时间为9年。,适合3年的手术工夫。
是你这么说的嘛!规则;
(3)发行人的记录本钱已整个付清。,发行人使就职资产的产权让

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德联股份法度启发书

已满足仔细考虑列队行进。,发行人的首要资产不在意的主修科目权属发布;
(4)发行人的引起经纪适合法度、法规和《公司办法规则,适合乡下
工业策略;
(5)发行人在过来三年的首要事情是引起。、在交易情况上出售某物防冻剂、保存液、大型敞篷摩托艇
机油、动力转向油、不自觉动作齿轮箱油、手工用双手触摸、举起或握住齿轮箱油、上浆剂、冷冻剂、胶片、燃
油干净器及等等销售,缺乏发作主修科目更衣。;发行人董事、在过来的三年里,最高年级的应付全体职员没有要紧。
更衣,实践调节器缺乏旋转。;
(6)发行人的头衔的不寻常的。,桩同伴持非常发行人股份缺乏明显头衔的
纷。
2、自恃心
(1)发行人有达到结尾的的事情零碎和最接近的用双手触摸、举起或握住的资历;;
(2)发行人的资产达到结尾的性。发行人有与引起经纪中间定位的引起体系。、有帮助的先生
引起零碎及交往设备,依法保持健康不变引起经纪权的搁浅、建设、机械装置标记、
取得专利权、非取得专利权技术的头衔的或应用权,具有孤独的主要产品购买和销售在交易情况上出售某物零碎;
(3)发行人的自恃心。发行人的执行经理、副执行经理、财务负责人、董事
书桌不在意的桩同伴手中。、实践把持人的等等董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会以及
务,缺乏桩同伴。、等等具有实践调节器把持的公司被付款。。发行人的财务全体职员不在意的。
桩同伴、由实践把持人把持的等等公司的兼任任务。
(4)发行人的财务自恃心。发行人发现了孤独的财务财务主管体系。,最适当的
财务方针决策,有准则的财务财务主管体系和财务应付体系,发行人
茫然的桩同伴、实践把持人和等等买卖的协同存款形势。
(5)发行人的体系自恃心。发行人发现和使完美内侧的应付机构。,孤独行使
经纪应付学术权威,桩同伴、在实践把持人和等等机关经过缺乏体系上的混合。
的形势。
(6)发行人的事情自恃心。发行人的事情孤独于桩同伴。、实践调节器及其调节器
等等被把持买卖,桩同伴、实践调节器及其调节器等等被把持买卖间缺乏同性竞赛
或违背规则或准则的的买卖。。
(7)发行人自恃心不在意的悲哀缺陷。。
3、准则运转

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德联股份法度启发书

(1)发行人言之有理和使完美同伴大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
书桌体系,公司或买卖机构和全体职员可以由于LA执行证券。
(2)发行人董事、座堂主任和最高年级的应付层先前察觉公道权益发行和公道权益发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的认得、监事和最高年级的应付全体职员的法定工作和负责任。
(3)发行人董事、监事和最高年级的应付全体职员该当观察法度。、行政规章
的供职资历,而且缺乏跟随形势:
柴纳证监会制止进入贴纸交易情况的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在最近的的12个月。
彝族完毕公开指责;
(3)涉嫌愚蠢的事,由柴纳证监会备案。
查,眼前还缺乏明白的推论。。
(4)发行人的内侧的把持体系健全无效。,能确保有理的财务传达。
防护、引起经纪正当、运转生产力与无效性。
(5)发行人在跟随形势下不在意的:
过来36个月内,不法定机构获处罚。,完毕发行或不公开的完毕发行的贴纸。;
或许间谍运动发作在36个月前。,但它依然是陆续性制约。;
(2)在过来36个月内违背事情。、公有经济进项、搁浅、环保、习惯及等等法度、行政
法规,受行政处罚,形势很悲哀。;
(3)在过来36个月内,它已向柴纳贴纸买卖所收回了用心书。,不过,从事的的用心寄给报社是行过的。
假记载、给错误的劝告性陈说或主修科目后面的;或许不适合发给证明书制约,诈骗发给证明书结心B
准;或许后面的柴纳证监会审计和发行复核委任的审计任务;或艰苦干成、
发行人或董事更动、监事、最高年级的应付全体职员署名、盖印;
④ 这次听从的发行用心寄给报社有假记载、给错误的劝告性陈说或主修科目后面的;
⑤ 涉嫌愚蠢的事被司法机关备案侦探,眼前还缺乏明白的推论。;
(6)悲哀伤害法定权益的等等限制。
(6)发行人办法说得中肯审批事项,不在意的
为桩同伴、实践调节器及其调节器等等被把持买卖举行违规正当理由的限制。
(7)发行人有僵硬的的基金应付体系。,缺乏资产被同伴把持。、实践把持人
及其等等被把持买卖以专款、补偿性的契约、雇用或等等雇用诡计。。

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德联股份法度启发书

     4、财务与财务主管
(1)发行人资产品质好。,有理的资产负债构成,盈余资历强,现金流动量
整齐的。
(2)发行人的内侧的把持在全部的小眼面都是无效的。,它是发行人发行的。
不合格的内控身份验证传达。
(3)发行人的根本财务主管准则,决算表的编制适合财务主管准则。
财务主管体系的调理,在全部的首要小眼面,它反应能力了发行人FAI的财务州。、运转成功实现的事及
现金流动量,记录财务主管人员期不合格的的审计传达。。
(4)发行人搁浅买卖或事变法案预备决算表。;举行说得中肯财务主管
证实、在测和传达中保持健康恮。;同上或使有效的经济学的事情,选择最早的。
致的财务主管策略,缺乏无论哪些旋转。。
(5)发行人装满的显露出了社交聚会经过的相干;。关
工会买卖价钱冷静,经过关系买卖缺乏盈余船桅的装置的形势。。
(6)发行人适合跟随制约:
发行人2007、2008、2009 年度离开非惯常盈亏账目后由于孰低基音的决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪运动发生的现金流动量净总值分清为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业进项2008年和2009年分清为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总公道为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人能胜任2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,搁浅应用权为1。,万元,搁浅应用权在最新时间完毕时离开。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在最近的原稿截止时间完毕时仍未补偿窟窿。。
(7)发行人依法纳税的。,全部的公有经济进项给人好印象的均适合中间定位法度法规。。发行人的
顾客成功实现的事没有悲哀信任公有经济进项给人好印象的。。
(8)发行人缺乏明显的契约风险。,缺乏使发誓会假装继续运营。、打官司与

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套利及等等主修科目事项或不测事变。
(9)发行人的申报寄给报社中缺乏文件分类。:
蓄意后面的或虚拟买卖、事项或等等要紧数据;
(2)乱用财务主管策略或财务主管估量。;
三。船桅的装置、伪造、误传财务主管记载或许中间定位迹象。
(10)发行人不完备的有假装公关的跟随限制:
发商贩的顾客模式、销售或服务器的优生交配构成先前旋转或将阅历SI。,并
对发行人继续盈余资历发生主修科目不顺假装。;
2。发行人的发行人或经纪境况的州
化,并对发行人继续盈余资历发生主修科目不顺假装。;
(3)最近的1公有经济年度发行人的营业进项或净赚
质量的客户悲哀信任;
(4)发行人在过来1个财务主管年度的净赚首要源自FRO。
进项;
发行人应用的标记、取得专利权、理解和特许经纪或等等要紧资产或技术。
博得或应用主修科目不顺更衣的风险;
(6)可能性对该成绩发生主修科目不顺假装的等等形势。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有明白的趋势。,用于主营事情。
(2)发行人和使就职发射筹集的资产额;、财务状
况、合身技术水平和应付资历。
(3)发行人的融资发射适合乡下地产。、使就职应付、境况保护、
搁浅应付及等等法度、规章体系。
(4)发行人的董事会负责辨析了公司的有实行可能。,自信不疑开票
本钱发射具有较好的交易情况前景和盈余资历。,无效惕历使就职风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)抬出去募集资产入伙发射后。,发行人弱有竞赛或孤独。
发生不顺假装。
(6)发行人言之有理了特意的筹资体系。,所得积存将存入董事会。
任命特殊用途账。

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   综上,参事反省后,敝的参事以为,发行人用心上市和上市适合
法》、《贴纸法》与《最早的应付》及等等法度、法规、规章和准则性寄给报社
实质制约。

   四、发行人的言之有理

(1)发行人言之有理的顺序、倡议者资历、制约、适合事先贮藏法度的办法。、
法规和准则性寄给报社把持。依法言之有理的发行人、无效适于住性、孤独经纪、理解盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签程序中签署的重组重组和约、法规和准则
性寄给报社把持,弱乃引致发行人言之有理举动在潜在发布。

(三)发行人言之有理程序说得中肯资产评估。、验资等执行了要求顺序,适合事先
法度、法规和准则性寄给报社把持。

(四)发行人聚会上议论的顺序和事项在C、准则性寄给报社和准则性寄给报社
规则。

    参事反省后,敝的参事以为,发行人的法度从事、真实无效,缺乏法度。
拒绝或潜在法度风险。

   五、发行人的自恃心

   参事反省后,敝的参事以为,发行人的事情孤独于同伴单位和等等公司或买卖事项。,并具
有最早的孤独达到结尾的的供给。、引起、在交易情况上出售某物零碎,发行人资产、全体职员、机构、资金与顾客孤独
立,不在意的对同伴单位及等等中间定位事项的信任或搅混。发行人已满足
事情零碎和最接近的正视交易情况自主经纪的资历。发行人在自恃心小眼面不在意的等等悲哀
缺陷。

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   六、发起人或同伴(实践把持人)

   (一)参事反省后,敝的参事以为,发行人的发起人是完整民事的的。
不动产权内的自然人依法言之有理、无效适于住性的境内公司,搁浅法度、法规及等等准则
性寄给报社把持,二者都有赞助人和主办者的资历。。

   (二)参事反省后,敝的参事以为,发行人的保举大伙儿数为21人。,全部的倡议者
寓所在柴纳。,适合公司条例的第七十九点钟条规则:言之有理有限负责任公司,该当有
很2人,以下200报酬倡议者。,半个的很的倡议者在柴纳住。
规则,使就职使相称也适合中间定位法度规则。、法规和准则性寄给报社把持。

   (三)参事反省后,敝的参事以为,发行人的不动产权已被使就职于发行人的资产。
晰,将是你这么说的嘛!资产入伙发行人缺乏法度。拒绝。

(四)由我院参事将一军。,发行人的发�