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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

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                广州金鹏糖衣陷阱

广东德联环绕股份股份有限公司
最早的公共的募股和上市
法度视图书

          中国1971●广州市星河区黄埔通道西 76 号富力赢隆游廊 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度视图书

                      广州金鹏糖衣陷阱

广东德联环绕股份股份有限公司
最早的公共的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律视图书字(2010)第 43 号

致:广东德联环绕股份股份有限公司

    广州金鹏糖衣陷阱 (以下省略“本所” )鉴于与广东德联环绕股份有限公
分部(以下省略发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,供职发行人敷最早的公共的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
鉴于《炎黄子孙共和国公司条例》(以下省略《公司条例》)、炎黄子孙共和国卡
纽带法(以下省略《纽带法》)、中国1971纽带人的监督指导委任状(以下省略中国1971证监会)
令第 32 号《最早的公共的发行股权纽带并上市把持》(以下省略《首发把持》)
及中国1971证监会证监发【2001】37 号文《公共的发行纽带公司人演示的编报规则的
第 12 号—公共的发行纽带的法度视图书和初级律师加工语句》(以下省略《编报规则的第
12等)和以此类推相关性法度、中国1971纽带人的监督指导委任状规章及公司或计划规则,并如初级律师贸易公认的业
务基准、道德准则基准不断关照清偿的生机勃勃,宣布法度视图。
为了宣布法度视图之他觉的,该研究生适合中国1971的相关性法度。、法规、规章及标准
性文章把持,就宣布法度视图所涉实在性举行了考察,公司相关性安排
董事、市长和特等指导层提升质疑问难。,由发行人收买对供给研究生。
关文章、作证和正式的等基线。
本研究生的初级律师特殊提示发行人。,前述的证件和证件、该正式的中牵制的人将被读懂。

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德联股份法度视图书

准初级律师,公司董事、掌管员工和特等指导员工应验明这些基线。
待作证事项的事实、正确和详尽的的法度阻塞。。如此研究生取得的初级律师
发行人或其董事、监事和特等指导员工发布的宣誓作证、作证、正式的、接受与验明
写字母于及以此类推文章,也形式本所初级律师宣布法度视图的维持性材料。

论法度视图,初级律师的国务的列举如下。:
一、如此研究生的初级律师是在日期垄断发放我的。
中国1971发生、在的实在性及在的法则、中国1971纽带人的监督指导委任状规章及公司或计划规则宣布法度意
见。
二、我们家的初级律师接受刚硬的执行法定阻塞心。,我们家依照不断关照清偿、老实言而有信的根本原理。,
初级律师根本的品虚拟的公司或计划文章和材料,发行人的举动
也发行人的法度贮藏。、合规、真实、已举行无效核对。,抵押如此Law
在《法度相干到》和《初级律师加工语句》中缺少假记载。、给错误的劝告性国务的和专攻女士。
三、在这一法度视图中,本研究生的初级律师只处置发行人的上市和上市。
法度视图的宣布,缺少相关性的验资。、审计、资产评估等非法劳工度专业事项
视图,并依靠相关性会计职业公司。、资产评估机构复兴发行人。、对如此成绩
城市发布的验资揭晓、审计揭晓和资产评估揭晓发布的法度视图书。。
四、初级律师满意、喜欢贮藏本法度视图和初级律师的加工语句A。
请发行公共的发行股权纽带所需的文章。,与以此类推装置基线一同揭晓,祝愿采取响应的举动。
法度阻塞。
五、初级律师满意、喜欢发行人将教派或整个出面规则。
运用或援用本法度视图书或初级律师加工语句的本色为R,
另一旁边,当发行人作出前述的援用时,,若干法度上的歧义或读错都能是鉴于援用而惹起的。,初级律师有权。
招股说明书的检验和验明。
六、我们家的初级律师在任务。,发行人已作出接受。:发行人先前提到了这项法度。
师规则了本所初级律师以为虚拟本《法度视图书》和《初级律师加工语句》所根本的的原始
书面的基线、复制品基线和口头的作证,所规则的文章和基线是真实的。、详尽的和无效的,
复制品基线与独创的平稳的。,不隐藏、假漏。
七、这一法度视图和初级律师的加工语句对我来说是非常要紧的。

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明显维持的实在性,我们家的初级律师是以相关性政府机关为根底的。、发行人或以此类推公司或计划单位发布的
作证文章,作为指派这一法度视图的根据。。
八、这一法度视图只贮藏于发行人敷公共的发行。
运用,不得用于若干以此类推决意。。

鉴于完毕,初级律师在发行股权纽带时发行股权纽带和发行股权纽带。
合法、合规、真实、在无效核对和使合法化的根底上。,发行人的敷现时是吐艳的。
对国际宇宙空间站的养护和举动宣布以下法度视图:

本人是第本人。、对如此成绩市的核准和相信

    (一)发行人配偶大会已依法定顺序作出核准这次敷公共的发行股权纽带并上
城市发生
1、2010年,2个月,6个月。,发行人聚集了第一位届董事会第十次警卫官。,评议与采取
了《对广东德联环绕股份股份有限公司敷最早的公共的发行人民币权益股(A 股)股
推荐和推荐。、被相信的董事会有权敷用姓名的首字母署名的酒吧。
股权纽带(A股)的走势及上市相关性成绩、对股份股份有限公司广东受益环绕
请最早的公共的发行人民币权益股(A 股)股权纽带募集义务经营实用性研究揭晓的推荐》
以此类推法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人聚集了2009次配偶每年的大会。,评议与采取了《关
于广东德联环绕股份股份有限公司敷最早的公共的发行人民币权益股(A 股)股权纽带并上
城市法案、被相信的董事会有权敷用姓名的首字母署名的酒吧。股(A
公司或计划股权纽带发行及上市的推荐、对股份股份有限公司广东受益环绕请最早的
公共的发行人民币权益股(A 股)股权纽带募集义务经营实用性研究揭晓的推荐》及其
他的查核,决议敷中国1971纽带人的监督指导委任状核准,000
一万股(以中国1971纽带买卖所核准号为准),每股面值1元人民币。,并敷在深圳纽带交
易所上市,同时,董事会被相信承当整个阻塞。。

(二)鉴于公司条例。、纽带法和发行人规章及以此类推条目,发行人

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发生2009年度配偶大会发生、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度配偶大会相信董事会不受约束用双手触摸、举起或握住公司这次公共的发行
股权纽带上市与详细成绩,相信的仔细研究是清楚的的。,相信本色是合法无效的。。

    综上,初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人敷公共的发行和上市。
准相信的法度应、真实无效。

    二、发行人对如此成绩市的主体资历

(1)发行人是如股份股份有限公司证明正确有理的股份股份有限公司。
1、发行报酬原广东德联化工环绕股份有限公司21位。
配偶作为发起人依全体变换办法于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人同意》和《公
股份股份有限公司化合直截了当地的公司规章。
2、广东中环珠江会计职业公司股份有限公司
2009 年 2 月 20 日发布的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资揭晓》验
证,作证了保举人署名的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人聚集发起人警卫官和第一位配偶警卫官,神的选择
证明正确有理了第一位届董事会和第一位届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政管理指导局宣布对齐
计划单位营业执照第440682000016599号,留下印象资金为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人现时先前合法见效。,缺少法度。、法规、规章、标准性文
规章和规章该当依法取消。。

(三)发行人是de Lian化工公司复兴的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年完毕。。

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       初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人的复兴和在适合公司条例。、《炎黄子孙
《公司留下印象指导条例》及以此类推、法规、规章、标准性文章与公司
规章规则,发行人具有对如此成绩市的主体资历。

       三、对如此成绩市的本色养护

(1)研究生初级律师的验明,发行人敷公共的发行上市的存款符合Orgi
敷股份股份有限公司最早的公共的募股和上市。

       (二)初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人敷公共的发行上市适合
试样法的第十三个养护及其基本要素养护。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的棉纸。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度扣除的量非惯常盈亏账目后如孰低根本原理决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,陆续三年
获益,累计3元完毕。,000万元。,适合发行人继续获益充其量的,财务的
况良好的规则。
3、发行人过来缺少财务会计职业证实虚伪记载,缺少以此类推专攻违规举动。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行恰当地,发行价钱和每股很是平稳的的。,若干单位和我都署名股权纽带以报应平稳的的价钱。
额。
(三)初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人敷公共的发行,并适合股票上市的公司的根本的品。
行政办法规则的本色养护。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是如股份股份有限公司证明正确有理的股份股份有限公司。;
(2)发行人是如股份股份有限公司证明正确有理的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限阻塞公司德联化工证明正确有理之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度视图书宣布日期,发行人的陆续经纪限期为9年。,适合3年的手术时间。
前述的规则;
(3)发行人的留下印象资金已整个付清。,发行人花费资产的产权让

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已接受变换进行。,发行人的次要资产不参加专攻权属辩论;
(4)发行人的创作经纪适合法度、法规和《公司规章规则,适合民族
工业策略;
(5)发行人在过来三年的次要事情是创作。、卖防冻剂、维持防护液、出发
机油、动力转向油、不自觉动作齿轮箱油、手工经营齿轮箱油、上浆剂、冷却剂、胶片、燃
油新的器及以此类推作品,缺少发生专攻变换。;发行人董事、在过来的三年里,特等指导员工一点也不要紧。
变换,现实辅助的缺少使改变趋势。;
(6)发行人的物主身份不寻常的。,重大利益配偶持某个发行人股份缺少明显物主身份
纷。
2、足够维持闭居生活的进项
(1)发行人有详尽的的事情体系和当前的经营的充其量的;;
(2)发行人的资产详尽的性。发行人有与创作经纪相关性的创作体系。、伙计先生
创作体系及交往设备,依法掌握创作经纪权的使不得不应付、创作室、机械装置品牌、
专利证、没有获得专利权的证技术的物主身份或运用权,具有孤独的重要的换得和作品卖体系;
(3)发行人的足够维持闭居生活的进项。发行人的行政经理、副行政经理、财务负责人、董事
秘书官不参加重大利益配偶手中。、现实把持人的以此类推董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会不计
务,缺少重大利益配偶。、以此类推具有现实辅助的把持的公司被报应。。发行人的财务员工不参加。
重大利益配偶、由现实把持人把持的以此类推公司的兼任任务。
(4)发行人的财务足够维持闭居生活的进项。发行人创立了孤独的财务会计职业体系。,可是
财务方针决策,有标准的财务会计职业体系和财务指导体系,发行人
缺少重大利益配偶、现实把持人和以此类推计划的协同存款养护。
(5)发行人的体系足够维持闭居生活的进项。发行人创立和完美的内政指导机构。,孤独行使
经纪指导范围,重大利益配偶、在现实把持人和以此类推机关当中缺少体系上的混合。
的养护。
(6)发行人的事情足够维持闭居生活的进项。发行人的事情孤独于重大利益配偶。、现实辅助的及其辅助的
以此类推被把持计划,重大利益配偶、现实辅助的及其辅助的以此类推被把持计划间缺少同性竞赛
或悖德行为的买卖。。
(7)发行人足够维持闭居生活的进项不参加严肃的缺陷。。
3、标准运转

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(1)发行人复兴和完美的配偶大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
秘书官体系,公司或计划机构和员工可以如LA执行阻塞心。
(2)发行人董事、市长和特等指导层先前察觉股权纽带发行和股权纽带发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的看法、监事和特等指导员工的法定工作和阻塞。
(3)发行人董事、监事和特等指导员工该当接受法度。、行政规章
的供职资历,而且缺少崇拜者养护:
中国1971证监会制止进入纽带行情的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在比来的12个月。
彝族公共的责任;
(3)涉嫌立功,由中国1971证监会备案。
查,眼前还缺少清楚的的裁决。。
(4)发行人的内政把持体系健全无效。,能确保有理的财务揭晓。
安全的、创作经纪正确性、运转生产力与无效性。
(5)发行人在崇拜者养护下不参加:
过来36个月内,未必法定机构获核准。,公共的发行或定相公共的发行的纽带。;
或许非法劳工易被说服的发生在36个月前。,但它依然是陆续性侦查。;
(2)在过来36个月内违背事情。、政府财政进项、使不得不应付、环保、关税及以此类推法度、行政
法规,受行政处罚,养护很严肃的。;
(3)在过来36个月内,它已向中国1971纽带买卖所收回了敷书。,另一旁边,相干到的敷文章是有空的的。
假记载、给错误的劝告性国务的或专攻女士;或许不适合鉴定养护,诈骗鉴定地核B
准;或许阻塞中国1971证监会审计和发行复核委任状的审计任务;或锻造车间、
发行人或董事变换、监事、特等指导员工署名、盖印;
④ 这次屈服的发行敷文章有假记载、给错误的劝告性国务的或专攻女士;
⑤ 涉嫌立功被司法机关备案侦探,眼前还缺少清楚的的裁决。;
(6)严肃的伤害法定利息的以此类推侦查。
(6)发行人规章打中审批事项,不参加
为重大利益配偶、现实辅助的及其辅助的以此类推被把持计划举行违规拍胸脯的侦查。
(7)发行人有刚硬的的基金指导体系。,缺少资产被配偶把持。、现实把持人
及其以此类推被把持计划以专款、补偿性的义务、雇用或以此类推雇用条理。。

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     4、财务与会计职业
(1)发行人资产大量好。,有理的资产负债安排,获益充其量的强,现金流动量
正常的。
(2)发行人的内政把持在缠住旁边都是无效的。,它是发行人发行的。
无限制的内控身份验证揭晓。
(3)发行人的根本会计职业准则,决算表的编制适合会计职业准则。
会计职业体系的调准,在缠住次要旁边,它慎重表达了发行人FAI的财务呈现某种色彩。、运转后果及
现金流动量,留下印象会计职业师发布无限制的的审计揭晓。。
(4)发行人鉴于买卖或事变法案预备决算表。;举行打中会计职业
验明、在测和揭晓中付定金保留兢。;平稳的或类似性的有经济效益的事情,选择本人。
致的会计职业策略,缺少若干使改变趋势。。
(5)发行人满的演示了党派的当打中相干;。关
化合买卖价钱公平的,经过关系买卖缺少获益诱使的养护。。
(6)发行人适合崇拜者养护:
发行人2007、2008、2009 年度扣除的量非惯常盈亏账目后如孰低根本原理决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪易被说服的发生的现金流动量净数辨别为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业进项2008年和2009年辨别为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总股票的为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人表示方式2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,使不得不应付运用权为1。,万元,使不得不应付运用权在最新时间完毕时扣除的量。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在比来限期完毕时仍未改正窟窿。。
(7)发行人依法上税。,缠住政府财政进项优先选择的均适合相关性法度法规。。发行人的
商务后果一点也不严肃的依靠政府财政进项优先选择的。。
(8)发行人缺少明显的义务风险。,缺少抵押会产生影响继续运营。、司法行为与

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调停及以此类推专攻事项或不测事变。
(9)发行人的申报文章中缺少证明某事属实的证据。:
蓄意女士或虚拟买卖、事项或以此类推要紧人;
(2)乱用会计职业策略或会计职业打量。;
三。诱使、伪造、伪造者会计职业记载或许相关性证实。
(10)发行人不完备的有产生影响公关的崇拜者侦查:
发传播者的商务模式、作品或服役的种类安排先前使改变趋势或将阅历SI。,并
对发行人继续获益充其量的发生专攻不顺产生影响。;
2。发行人的发行人或经纪经济呈现某种色彩的呈现某种色彩
化,并对发行人继续获益充其量的发生专攻不顺产生影响。;
(3)比来1政府财政年度发行人的营业进项或净赚
定性的客户严肃的依靠;
(4)发行人在过来1个会计职业年度的净赚次要来自某处FRO。
进项;
发行人运用的品牌、专利证、认识和特许经纪或以此类推要紧资产或技术。
取得或运用专攻不顺变换的风险;
(6)能对该成绩发生专攻不顺产生影响的以此类推养护。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有清楚的的趋势。,用于主营事情。
(2)发行人和花费同上筹集的资产额;、财务状
况、合适的技术水平和指导充其量的。
(3)发行人的融资同上适合民族产业的。、花费指导、经济呈现某种色彩保护、
使不得不应付指导及以此类推法度、规章体系。
(4)发行人的董事会负责辨析了公司的实用性。,自信不疑开票
资金同上具有较好的行情前景和获益充其量的。,无效惕历花费风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)施行募集资产入伙同上后。,发行人无力的有竞赛或孤独。
发生不顺产生影响。
(6)发行人复兴了特意的筹资体系。,所得提供资金偿付的本息将存入董事会。
详述特意认为。

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   综上,初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人敷上市和上市适合
法》、《纽带法》与《第一位把持》及以此类推法度、法规、规章和标准性文章
实在性养护。

   四、发行人的复兴

(1)发行人复兴的顺序、赞助资历、养护、适合当初贮藏法度的办法。、
法规和标准性文章把持。依法证明正确有理的发行人、无效适于住性、孤独经纪、理解盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签行动方向中订约的重组重组和约、法规和标准
性文章把持,无力的到这程度引致发行人复兴举动在潜在辩论。

(三)发行人复兴行动方向打中资产评估。、验资等执行了基本要素顺序,适合当初
法度、法规和标准性文章把持。

(四)发行人警卫官上议论的顺序和事项在C、标准性文章和标准性文章
规则。

    初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人的法度应、真实无效,缺少法度。
阻塞或潜在法度风险。

   五、发行人的足够维持闭居生活的进项

   初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人的事情孤独于配偶单位和以此类推公司或计划事项。,并具
有本人孤独详尽的的供给。、创作、卖体系,发行人资产、员工、机构、财源与商务孤独
立,不参加对配偶单位及以此类推相关性事项的依靠或诅咒。发行人已接受
事情体系和当前的方面行情自主经纪的充其量的。发行人在足够维持闭居生活的进项旁边不参加以此类推严肃的
缺陷。

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   六、发起人或配偶(现实把持人)

   (一)初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人的发起人是完整文明的的。
范围内的自然人依法证明正确有理、无效适于住性的境内公司,鉴于法度、法规及以此类推标准
性文章把持,两者都都有赞助人和后援组织的资历。。

   (二)初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人的保举大伙儿数为21人。,缠住赞助
收藏在中国1971。,适合公司条例的第七十九岁条规则:复兴有限阻塞公司,该当有
完毕2人,以下200报酬赞助。,半个的完毕的赞助在中国1971住。
规则,花费使成比例也适合相关性法度规则。、法规和标准性文章把持。

   (三)初级律师反省后,我们家的初级律师以为,发行人的地产已被花费于发行人的资产。
晰,将前述的资产入伙发行人缺少法度。阻塞。

(四)由我院初级律师检验。,发行人的发�