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广东德联集团股份有限公司广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书

                                                          德联股份法度反对书

                广州金鹏糖衣陷阱
在起作用的
广东德联大量股份股份有限公司
乍公共的募股和上市
法度反对书

          柴纳●广州市星河区黄埔小道西 76 号富力赢隆游憩场 38 楼

Add:38/ Profit Plaza, West Huangpu Road ,Tianhe District,510623

                          Guangzhou,

                             二零一零年菊月

                                   5-1-1
德联股份法度反对书

                      广州金鹏糖衣陷阱
在起作用的
广东德联大量股份股份有限公司
乍公共的募股和上市
法度与法度

                                           穗金鹏律反对书字(2010)第 43 号

致:广东德联大量股份股份有限公司

    广州金鹏糖衣陷阱 (以下缩写词“本所” )事业与广东德联大量股份有限公
分部(以下缩写词发行人)、“德联股份”或“公司” )签字的《特聘专项法度顾问委
托和约》,使从事发行人申请表格乍公共的募股和上市特聘专项法度顾问。本所
事业《华夏儿女共和国公司条例》(以下缩写词《公司条例》)、华夏儿女共和国卡
安全的法(以下缩写词《安全的法》)、柴纳安全的人的监督致力于政务会(以下缩写词柴纳证监会)
令第 32 号《乍公共的发行市集占有率并上市必须应用的》(以下缩写词《首发必须应用的》)
及柴纳证监会证监发【2001】37 号文《公共的发行安全的公司书信宣布参加竞选的编报任命
第 12 号—公共的发行安全的的法度反对书和代理人加工语句》(以下缩写词《编报任命第
12等)和另外相互相干法度、柴纳安全的人的监督致力于政务会成文法及关心规则,并根据代理人使命公认的业
务旗、教育意义旗殷勤的实行的见解,释放令法度反对。
为了释放令法度反对之意志,该研究任务实验室适合柴纳的相互相干法度。、法规、规章及旗
性建议申请把持,就释放令法度反对所涉现实举行了考察,公司相互相干安排方式
董事、掌管和资深的致力于层建议抗击。,由发行人收买两三个供给研究任务实验室。
关建议申请、显示出和国务的等数据。
本研究任务实验室的代理人特殊提示发行人。,是你这么说的嘛!证件和证件、该国务的中牵制的书信将被景象。

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德联股份法度反对书

可靠的代理人,公司董事、掌管行政任务的和资深的致力于行政任务的应承认这些数据。
待显示出事项的确凿性、正确和完整的的法度倾向。。这样地研究任务实验室到达的代理人
发行人或其董事、监事和资深的致力于行政任务的期的沉积、显示出、国务的、接纳与承认
函件及另外建议申请,也调解本所代理人释放令法度反对的伴奏性材料。

论法度反对,代理人的使知晓列举如下。:
一、这样地研究任务实验室的代理人是在日期从前发放我的。
柴纳发生、在的现实及在的规则、柴纳安全的人的监督致力于政务会成文法及关心规则宣布法度意
见。
二、朕的代理人接纳刚硬的实行法定有或起作用。,朕遵照殷勤的实行、老实言而有信的道义。,
代理人请求构成疑问句和否定句的关心建议申请和材料,发行人的行为
然后发行人的法度授予。、合规、真实、已举行无效查核。,授权证获得这样地Law
在《法度参考》和《代理人加工语句》中没假记载。、给错误的劝告性使知晓和陆军少校脱漏。
三、在这一法度反对中,本研究任务实验室的代理人只处置发行人的上市和上市。
法度反对的释放令,没相互相干的验资。、审计、资产评估等间谍度专业事项
反对,并依靠相互相干报告公司。、资产评估机构到达发行人。、在起作用的这样地成绩
城市期的验资使知晓、审计使知晓和资产评估使知晓期的法度反对书。。
四、代理人称许授予本法度反对和代理人的加工语句A。
请发行公共的发行市集占有率所需的建议申请。,与另外适合数据一齐使知晓,心甘采取类似的行为。
法度倾向。
五、代理人称许发行人将相称或整个当志愿兵企图。
应用或援用本法度反对书或代理人加工语句的满足为R,
无论如何,当发行人作出是你这么说的嘛!援用时,,无论哪一点钟法度上的歧义或读错都可能性是鉴于援用而造成的。,代理人有权。
招股说明书的反省和承认。
六、朕的代理人正任务。,发行人已作出接纳。:发行人曾经提到了这项法度。
师表示愿意了本所代理人以为构成疑问句和否定句本《法度反对书》和《代理人加工语句》所不得不的原始
封面数据、印刷字体数据和口述的显示出,所表示愿意的建议申请和数据是真实的。、完整的和无效的,
印刷字体数据与原型类似于。,不隐藏、假漏。
七、这一法度反对和代理人的加工语句对我来说是非常要紧的。

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德联股份法度反对书

使防水伴奏的现实,朕的代理人是以相互相干政府机关为根底的。、发行人或另外关心单位期的
显示出建议申请,作为确切地阐述这一法度反对的根据。。
八、这一法度反对只授予于发行人申请表格公共的发行。
应用,不得用于无论哪一点钟另外请求。。

由于完毕,代理人在发行市集占有率时发行市集占有率和发行市集占有率。
合法、合规、真实、在无效查核和校对的根底上。,发行人的申请表格如今是吐艳的。
在起作用的国际航天站的要素的和行为宣布以下法度反对:

一点钟是优先点钟。、在起作用的这样地成绩市的核准和正当理由

    (一)发行人股票持有者大会已依法定顺序作出核准这次申请表格公共的发行市集占有率并上
城市发生
1、2010年,2个月,6个月。,发行人召开了优先届董事会第十次大会。,照顾与采取
了《在起作用的广东德联大量股份股份有限公司申请表格乍公共的发行人民币权益股(A 股)股
提调解提议。、被正当理由的董事会有权申请表格首次的酒吧。
市集占有率(A股)的走势及上市相互相干成绩、在起作用的股份股份有限公司广东收效大的大量
请乍公共的发行人民币权益股(A 股)市集占有率募集雇用手感有实行可能研究使知晓的提议》
另外法案。
2、2010年,2个月,27个月。,发行人召开了2009次股票持有者每年的大会。,照顾与采取了《关
于广东德联大量股份股份有限公司申请表格乍公共的发行人民币权益股(A 股)市集占有率并上
城市法案、被正当理由的董事会有权申请表格首次的酒吧。股(A
关心市集占有率发行及上市的提议、在起作用的股份股份有限公司广东收效大的大量请乍
公共的发行人民币权益股(A 股)市集占有率募集雇用手感有实行可能研究使知晓的提议》及其
他的计算,决议申请表格柴纳安全的人的监督致力于政务会核准,000
一万股(以柴纳安全的市所核准号为准),每股面值1元人民币。,并申请表格在深圳安全的交
易所上市,同时,董事会被正当理由承当整个倾向。。

(二)事业公司条例。、安全的法和发行人成文法及另外条目,发行人

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发生2009年度股票持有者大会发生、合法、无效。

    (三)发行人 2009 年度股票持有者大会正当理由董事会全权代表致力于公司这次公共的发行
市集占有率上市与详细成绩,正当理由的余地是不含糊的的。,正当理由满足是合法无效的。。

    综上,代理人反省后,朕的代理人以为,发行人申请表格公共的发行和上市。
准正当理由的法度应、真实无效。

    二、发行人在起作用的这样地成绩市的主体资历

(1)发行人是根据股份股份有限公司到达的股份股份有限公司。
1、发行人造原广东德联化工大量股份有限公司21位。
股票持有者作为发起人依作为一个整体变动方式于 2009 年 1 月 20 日签字《发起人在议定书中拟定》和《公
股份股份有限公司兼备有效的公司成文法。
2、经广东中心的珠江报告公司股份有限公司(以下称“发行人报告人员” )于
2009 年 2 月 20 日期的广会所验字【2009】第 08000790036 号《验资使知晓》验
证,显示出了保举人题词的出资额。
3、2009年,3个月,13个月。,发行人召开发起人大会和优先股票持有者大会,开票表决
到达了优先届董事会和优先届中西部及东部各州的县议会。。
4、2009年,3个月,26个月。,广东市佛山工商行政机关致力于局释放令签到
营业单位营业执照第440682000016599号,加入资金为人民币12元。,000万元。,
法定代理人是徐贤大。。

(两)发行人如今曾经合法见效。,没法度。、法规、规章、旗性文
成文法和成文法该当依法取消。。

(三)发行人是de Lian化工公司到达的股份股份有限公司。,继续经纪
依法三年完毕。。

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德联股份法度反对书

       代理人反省后,朕的代理人以为,发行人的到达和在适合公司条例。、《华夏儿女
《公司加入致力于条例》及另外、法规、规章、旗性建议申请与公司
成文法规则,发行人具有在起作用的这样地成绩市的主体资历。

       三、在起作用的这样地成绩市的本质要素的

(1)研究任务实验室代理人的承认,发行人申请表格公共的发行上市的事业位于Orgi
申请表格股份股份有限公司乍公共的募股和上市。

       (二)代理人反省后,朕的代理人以为,发行人申请表格公共的发行上市适合
息票法的第十三个要素的及其要素要素的。详细列举如下:
1、发行方有健全和经纪良好的布局。;
2、发行人 2007、2008、2009 年度扣除的量非惯常利弊得失后根据孰低道义决定
净赚为3, 万元、4,百万元和9元, 万元,延续三年
创极限,累计3元完毕。,000万元。,适合发行人继续创极限制作率,资产
况良好的规则。
3、发行人过来没财务报告使防水虚伪记载,没另外陆军少校不平整。。
4、发行人的股份仅限于人民币权益股(A股)。,每股有
有平行权力,发行价钱和每股一份遗产是类似于的。,无论哪一点钟单位和人称代名词都题词市集占有率以支出类似于的价钱。
额。
(三)代理人反省后,朕的代理人以为,发行人申请表格公共的发行,并适合股票上市的公司的请求。
行政办法规则的本质要素的。详细列举如下:
1、主体资历
(1)发行人是根据股份股份有限公司到达的股份股份有限公司。;
(2)发行人是根据股份股份有限公司到达的股份股份有限公司。,持
续经纪时间自原有限倾向公司德联化工到达之日即 2001 年 3 月 1 日起计算,至
本法度反对书释放令日期,发行人的延续经纪原稿截止时间为9年。,适合3年的手术时间。
是你这么说的嘛!规则;
(3)发行人的加入资金已整个付清。,发行人花费资产的产权让

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德联股份法度反对书

已获得让与加工。,发行人的首要资产由于不到庭而败诉陆军少校权属争夺;
(4)发行人的制作经纪适合法度、法规和《公司成文法规则,适合民族
工业保险单;
(5)发行人在过来三年的首要事情是制作。、市集防冻剂、关闸液、开动
机油、动力转向油、志愿地传动箱油、手工手感传动箱油、浆料、冷却剂、胶片、燃
油干净器及另外制作,没发生陆军少校种类。;发行人董事、在过来的三年里,资深的致力于行政任务的不是要紧。
种类,现实搜集没翻转。;
(6)发行人的占有权权利有区别的。,界分股票持有者持某个发行人股份没明显占有权权利
纷。
2、孤独心
(1)发行人有完整的的事情体系和最接近的手感的制作率;;
(2)发行人的资产完整的性。发行人有与制作经纪相互相干的制作规定。、助剂先生
制作体系及相称设备,依法占有着制作经纪权的陆地、种植、机械装置加商标于、
取得专利权、非取得专利权技术的占有权权利或应用权,具有孤独的主题购买和制作市集体系;
(3)发行人的孤独心。发行人的行政经理、副行政经理、财务负责人、董事
干事由于不到庭而败诉界分股票持有者手中。、现实把持人的另外董事该当是董事。、中西部及东部各州的县议会更
务,没界分股票持有者。、另外具有现实搜集把持的公司被支出。。发行人的财务行政任务的由于不到庭而败诉。
界分股票持有者、由现实把持人把持的另外公司的兼任任务。
(4)发行人的财务孤独心。发行人到达了孤独的财务报告规定。,仅仅
财务方针决策,有旗的财务报告规定和财务致力于规定,发行人
由于不到庭而败诉界分股票持有者、现实把持人和另外中队的协同记述处境。
(5)发行人的规定孤独心。发行人到达和完备外部致力于机构。,孤独行使
经纪致力于职责,界分股票持有者、在现实把持人和另外机关私下没规定上的混合。
的处境。
(6)发行人的事情孤独心。发行人的事情孤独于界分股票持有者。、现实搜集及其搜集
另外被把持中队,界分股票持有者、现实搜集及其搜集另外被把持中队间没同性竞赛
或非正义的市。。
(7)发行人孤独心由于不到庭而败诉悲哀缺陷。。
3、旗运转

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(1)发行人到达和完备股票持有者大会。、董事会、中西部及东部各州的县议会、孤独董事、董
干事规定,关心机构和行政任务的可以根据LA实行有或起作用。
(2)发行人董事、掌管和资深的致力于层曾经意识市集占有率发行和市集占有率发行。
法度法规,对股票上市的公司及其董事的看法、监事和资深的致力于行政任务的的法定工作和倾向。
(3)发行人董事、监事和资深的致力于行政任务的该当信守法度。、行政规章
的供职资历,而且没拥护者处境:
柴纳证监会制止进入安全的市集的办法;
(2)近36个月来,证监会受行政处罚。,或许在重新的12个月。
彝族公共的责任;
(3)涉嫌犯过错,由柴纳证监会备案。
查,眼前还没不含糊的的收场诗。。
(4)发行人的外部把持规定健全无效。,能确保有理的财务使知晓。
责任心、制作经纪正确、运转功效与无效性。
(5)发行人在拥护者处境下由于不到庭而败诉:
过来36个月内,不是法定机构获核准。,公共的发行或偷偷摸摸的公共的发行的安全的。;
或许间谍参加运动发生在36个月前。,但它依然有延续性连箱的。;
(2)在过来36个月内违背事情。、赋税支出、陆地、环保、惯例及另外法度、行政
法规,受行政处罚,处境很悲哀。;
(3)在过来36个月内,它已向柴纳安全的市所收回了申请表格书。,无论如何,参考的申请表格建议申请是从事的。
假记载、给错误的劝告性使知晓或陆军少校脱漏;或许不适合证明要素的,欺侮证明核B
准;或许足械柴纳证监会审计和发行复核政务会的审计任务;或努力加强、
发行人或董事变动、监事、资深的致力于行政任务的署名、盖印;
④ 这次听从的发行申请表格建议申请有假记载、给错误的劝告性使知晓或陆军少校脱漏;
⑤ 涉嫌犯过错被司法机关备案侦探,眼前还没不含糊的的收场诗。;
(6)悲哀伤害法定权益的另外状态。
(6)发行人成文法射中靶子审批事项,由于不到庭而败诉
为界分股票持有者、现实搜集及其搜集另外被把持中队举行违规授权证的状态。
(7)发行人有刚硬的的基金致力于规定。,没资产被股票持有者把持。、现实把持人
及其另外被把持中队以专款、补偿性的雇用、占有或另外占有测。。

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     4、财务与报告
(1)发行人资产优质的好。,有理的资产负债和解,创极限制作率强,资金流动
标准。
(2)发行人的外部把持在占有边都是无效的。,它是发行人发行的。
剥夺资格内控鉴定使知晓。
(3)发行人的根本报告准则,决算表的编制适合报告准则。
报告规定的校准,在占有首要边,它宣告了发行人FAI的财务带有某种腔调。、运转卒及
资金流动,加入报告人员期剥夺资格的审计使知晓。。
(4)发行人事业市或事变法案预备决算表。;举行射中靶子报告
承认、在测和使知晓中拘押恮。;类似于或使有效的财务带有某种腔调事情,选择一点钟。
致的报告保险单,没无论哪一点钟翻转。。
(5)发行人宽敞的宣布参加竞选了聚会的私下的相干;。关
兼备市价钱公平的,经过关系市没极限把持的处境。。
(6)发行人适合拥护者要素的:
发行人2007、2008、2009 年度扣除的量非惯常利弊得失后根据孰低道义决定的
净赚为3,万万元、4,百万元和9元, 万元,累计达
17, 万元,超越3,000万元。;
(ii)发行人2007、2008 及 2009 年度经纪参加运动发生的资金流动净数引人注目为
4, 万元、1,百万元和9元, 万元,累计14, 万元,
超越5,000万元。。发行人 2007、营业支出2008年和2009年引人注目为49。,
万元、55,百万元和65元, 万元,累计为 170, 万元,超越30,000
万元;
(3)发行前的总首都为12。,000万元,实足3,000万元;
(4)发行人经过2010年6月30日的净资产为46,万元,无形资产为
2,万元,陆地应用权为1。,万元,陆地应用权在最新时间完毕时扣除的量。
无形资产与净资产的比率为,不超越20%;
(5)发行人在重新原稿截止时间完毕时仍未呕出窟窿。。
(7)发行人依法纳税的。,占有赋税支出优先的均适合相互相干法度法规。。发行人的
商务卒不是悲哀依靠赋税支出优先的。。
(8)发行人没明显的雇用风险。,没授权证获得会冲击力继续运营。、法与

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调解及另外陆军少校事项或不测事变。
(9)发行人的申报建议申请中没文件分类。:
成心脱漏或虚拟市、事项或另外要紧书信;
(2)乱用报告保险单或报告计算。;
三。把持、伪造、伪造报告记载或许相互相干使防水。
(10)发行人不完备的有冲击力公关的拥护者状态:
发商贩的商务模式、制作或服侍的性格和解曾经翻转或将经验SI。,并
对发行人继续创极限制作率发生陆军少校不顺冲击力。;
2。发行人的发行人或经纪周围的带有某种腔调
化,并对发行人继续创极限制作率发生陆军少校不顺冲击力。;
(3)重新1公有经济年度发行人的营业支出或净赚
定质的客户悲哀依靠;
(4)发行人在过来1个报告年度的净赚首要来自某处FRO。
进项;
发行人应用的加商标于、取得专利权、心得和特许经纪或另外要紧资产或技术。
到达或应用陆军少校不顺种类的风险;
(6)可能性对该成绩发生陆军少校不顺冲击力的另外处境。
5、筹资资产的运用

(1)发行人筹集资产有不含糊的的定位。,用于主营事情。
(2)发行人和花费冠词筹集的资产额;、财务状
况、合身的技术水平和致力于制作率。
(3)发行人的融资冠词适合民族管辖范围。、花费致力于、周围保护、
陆地致力于及另外法度、规章规定。
(4)发行人的董事会仔细剖析了公司的有实行可能。,自信不疑开票
资金冠词具有较好的市集前景和创极限制作率。,无效惕历花费风险,筹措资产筹措资产
效益。
(5)手段募集资产入伙冠词后。,发行人不见得有竞赛或孤独。
发生不顺冲击力。
(6)发行人到达了特意的筹资规定。,所得钿将存入董事会。
布置特意理由。

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   综上,代理人反省后,朕的代理人以为,发行人申请表格上市和上市适合
法》、《安全的法》与《优先必须应用的》及另外法度、法规、规章和旗性建议申请
内容要素的。

   四、发行人的到达

(1)发行人到达的顺序、担保者资历、要素的、适合事先授予法度的方式。、
法规和旗性建议申请把持。依法到达的发行人、无效适于寓居性、孤独经纪、思想盈
孤独自主的孤独负责人。

(二)在改签工艺流程中订约的重组重组和约、法规和旗
性建议申请把持,不见得如下引致发行人到达行为在潜在争夺。

(三)发行人到达工艺流程射中靶子资产评估。、验资等实行了要素顺序,适合事先
法度、法规和旗性建议申请把持。

(四)发行人大会上议论的顺序和事项在C、旗性建议申请和旗性建议申请
规则。

    代理人反省后,朕的代理人以为,发行人的法度应、真实无效,没法度。
设置障碍或潜在法度风险。

   五、发行人的孤独心

   代理人反省后,朕的代理人以为,发行人的事情孤独于股票持有者单位和另外关心事项。,并具
有一点钟孤独完整的的供给。、制作、市集体系,发行人资产、行政任务的、机构、将存入银行与商务孤独
立,由于不到庭而败诉对股票持有者单位及另外相互相干事项的依靠或挫败。发行人已获得
事情体系和最接近的对付市集自主经纪的制作率。发行人在孤独心边由于不到庭而败诉另外悲哀
缺陷。

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   六、发起人或股票持有者(现实把持人)

   (一)代理人反省后,朕的代理人以为,发行人的发起人是完整国民间的的。
所有权内的自然人依法到达、无效适于寓居性的境内社团,事业法度、法规及另外旗
性建议申请把持,二者都都有赞助人和提案人的资历。。

   (二)代理人反省后,朕的代理人以为,发行人的保举大伙儿数为21人。,占有担保者
房屋在柴纳。,适合公司条例的第七十九点钟条规则:到达有限倾向公司,该当有
完毕2人,以下200人造担保者。,半个的完毕的担保者在柴纳寓居。
规则,花费比率也适合相互相干法度规则。、法规和旗性建议申请把持。

   (三)代理人反省后,朕的代理人以为,发行人的财富已被花费于发行人的资产。
晰,将是你这么说的嘛!资产入伙发行人没法度。设置障碍。

(四)由我院代理人达到最低点。,发行人的发�